一、基本情况

（一）公司基本情况

云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”或“集团公司”或“公司”）前身为1956年成立的“云南内燃机厂”，后经改制并于2014年1月完成工商注册登记变更为现名。公司是国有大一型企业，是国家重点扶持的512家企业之一，注册资本105170万元，法定代表人杨波。

经过近60多年的发展，通过资源整合、业务拓宽、全面发展、做大做实等一系列战略规划，目前公司拥有昆明云内动力股份有限公司、成都内燃机总厂、云南云内动力机械制造有限公司、云南同润投资有限公司、云南同瑞汽车销售服务有限公司、云南滇凯节能科技有限公司、昆明客车制造厂、遂宁云内动力机械制造有限公司、无锡沃尔福汽车技术有限公司、无锡伟博汽车科技有限公司、昆明平板玻璃厂、无锡恒和环保科技有限公司等多家全资、控股和参股子公司。产业涉及柴油发动机、汽车零部件、农业机械、金融投资、新型能源汽车和节能材料等多个领域。

截止2017年9月，集团公司总资产148.88亿元，净资产55.81亿元，营业收入47.62亿元，净利润1.06亿元。

（二）项目基本情况

（1）发行主体：云内集团；

（2）发行项目：

1、中期票据（简称“中票”）

①申请备案、注册额度不超过人民币14.90亿元；

②公司拟一次注册、分期发行，预计10亿元（具体以交易商协会注册通知书为准）；

③发行期限为三年期。

2、超短期融资券（简称“超短融”）

①申请备案、注册额度不超过人民币56亿元；

②公司拟一次注册、分期发行，预计30亿元（具体以交易商协会注册通知书为准）；

③发行期限为不超过270天。

3、发行对象为中国银行间债券市场机构投资者（法律法规禁止购买的除外）。

4、募集资金用途：归还集团母公司到期中期票据、短期融资券、集团母公司、各子公司银行借款等债务、补充子公司流动资金需求。

5、成本测算：不得超过发行前20个工作日同期限、同评级企业发行的平均利率（最终根据市场发行利率确定）；

6、增信措施：无；

7、还款来源：云内集团投资收益及营业收入、子公司归还借款；

8、审批机关：银行间市场交易商协会。

（三）拟选聘的中介机构：

承销商：采用竞争性谈判方式选聘，就发行结构和发行方式与发行人协商以最好地满足发行人的需求；同时适应市场惯例，建立中票、超短融发行方式的过程；协助起草有关协议文本；将交易商的意见加入到有关协议中；通知发行人有关市场信息和注册程序；负责募债说明书的年度资料更新；

评级机构：采用询价方式选聘，对发行主体进行评级；

审计机构：采用询价方式选聘，对发行主体进行审计,出具三年（2014-2016年或2015-2017年）的审计报告、最新一期会计报表核对和申报材料数据核对等工作。

律师事务所：采用询价方式选聘，根据发行主体及主承销商意见出具中票、超短融发行法律意见书并负责处理发行申报发行中的其他法律事项。 

二、竞争性谈判

（一）选聘原则

（1）根据昆明市国资委《关于规范监管企业选聘中介机构有关事项的通知》（昆国资发[2017]222号）精神，按照公开、公平、公正的原则，采用竞争性谈判的方式选聘本次中票和超短融发行的主承销商。

（2）选聘的中介机构为中票主承销商一家、超短融主承销商一家、超短融联席主承销商两家。

（二）竞争性谈判程序

（1）公司通过网站发布选聘方案进行公告，公告时间为7个工作日，以发布当日算起，截止日后投标无效。竞标人须按方案要求准备相关材料，出具书面回复材料，若承销商书面同意参加竞谈的竞标人少于5家的，公司需重新发布公告；   

（2）公司邀请外部专家、公司人员等组成谈判小组（注：谈判小组5人，外部专家不少于三分之一），邀请公司纪检监察机构、监事会等组成监督小组（注：监督小组2人，非公司人员不少于监督小组人数的二分之一），监督小组应按竞争性谈判方案对竞谈工作进行全程监督，以确保竞谈工作的公平、公开与公正；

（3）公司按竞争性谈判方案，在监督小组的现场监督下，组织开展竞争性谈判工作，其中实际到场参加竞谈的承销商少于5家的，公司应终止谈判，重新组织竞争性谈判工作；

（4）竞谈中，谈判小组按抽签顺序与各竞标人分别进行竞谈、打分，并按分数高低决定最终成交人。其中，分数最高的作为中票、超短融发行的主承销商、第二、三高分的作为超短融联席主承销商。若分数前三的竞标人退出的，由分数第四的递补，并以此类推；出现分数并列的，以“近期业绩”评分高者靠前;若仍为并列的，以“发行利率、承销费用” 评分高者靠前; 若仍为并列, 以“备选机构承诺函” 评分高者靠前。（详见评分标准部分）

（三）基本条件和评标标准

（1）基本条件

1、在中华人民共和国境内依法设立的具备中期票据、超短期融资券发行资质的银行；

2、具备中国银行间交易商协会确定的主承销商资格；

3、近三年内没有违法和重大违约行为，没有被中国证监会、证券交易所、银行间市场交易商协会等监管机构公开谴责、警告等情形；

4、近3年内债券及相关产品发行失败案例未超过2例，并且具备成功发行中票、超短融的经验；

5、具有短期融资券承销能力和发行余额包销能力，具有协调落实投资认购人的能力；

（2）评审办法

1、响应性评审（响应性评审通过后才能进行下一步详细评审）。

（1）竞谈文件应有负责人（或法定代表人）或其委托代理人签字或盖章；

（2）竞谈文件附有承销商负责人或法定代表人身份证明书；

（3）竞谈文件附有承销商负责人或法定代表人授权委托书；

（4）竞谈文件附有代理人（授权委托时）身份证明书；

（5）竞谈人不得提交两份或多份内容不同的应答文件，或对同一竞谈项目报有两个或多个报价，且未声明哪一个有效；

（6）竞谈人应按要求对竞谈文件进行澄清、说明或者补正；

（7）竞谈文件不得载有招标人不能接受的条件。

2、详细评审

（1）承销商资质及承销实力（10分）

具备与银行间市场交易商协会等发行审批（备案）机构良好的沟通、协调能力（需说明外派协会工作人员情况），具备中期票据、超短期融资券等相关项目的产品发行策划能力、承销能力，评委结合承销商综合情况予以打分，满分5分；市场排名靠前（需提供WIND上统计的截止2017年11月30日在交易商协会发行的非金融企业债务融资工具总额排名情况），排名为第一名得满分5分，每退后一名扣1分，扣完为止。

（2）近期业绩（30分）

近期成功发行过中期票据、超短期融资券银行间交易商协会相关项目。业绩情况：①近三年主承销项目（云南省（含昆明市））每有1例得1分，满分不超过10分；②2017年为昆明市国资委下属企业成功发行过交易商协会债务融资工具，每成功发行一期得5分，得分不超过10分；③截止2017年11月30日主承销中期票据额度（全国）≥1000亿元（5分）、[800亿元，1000亿元]（4分）、[600亿元，800亿元]（3分）、[400亿元，600亿元]（2分）、[200亿元，400亿元]（1分）、[0元，200亿元]（0分）（需提供WIND上统计的截止2017年11月30日在交易商协会发行的非金融企业债务融资工具中票总额排名情况）；截止2017年11月30日主承销超短期融资券额度（全国）≥1000亿元（5分）、[800亿元，1000亿元]（4分）、[600亿元，800亿元]（3分）、[400亿元，600亿元]（2分）、[200亿元，400亿元]（1分）、[0元，200亿元]（0分）（需提供WIND上统计的截止2017年11月30日在交易商协会发行的非金融企业债务融资工具超短融总额排名情况）。

（3）发行利率、承销费用（20分）

①发行利率（10分）：公司拟定以发行前20个工作日同期限、同评级企业发行的平均利率作为基数，承销商结合国家宏观政策、市场环境，公司财务状况及信用评级情况（假设为AA），承销商预估可下浮比例，预估可下浮比例最高的为第一名得满分10分，每退后一名依次减2分，扣完为止；承销商应对上述预估的下浮比例作出承诺。

②承销费用（10分）：承销费用应为拟提供全部服务的总报价，包括承销费、材料费、差旅费等与中期票据、超短期融资券发行相关的费用。对中票和超短融分别报价，每项承销费用报价最低的为第一名得满分4分，每退后一名扣1分，扣完为止；中票承销费按年收取的可得1分，超短融承销费到期后一次性收取的可得1分；主承销商报价不得高于0.3%/年，否则作废标处理。

本次竞谈设置二次报价程序，竞谈人应就发行利率、承销费用及支付方式作出二次报价，最终评分以二次报价结果为准。

（4）发行方案（10分）

提供详细的发行方案，包括但不限于本次中期票据、超短期融资券发行的政策环境分析、对发行人经营业绩、财务状况的了解、中期票据、超短期融资券发行的可行性分析、发行额度、发行利率、发行时间安排、服务质量、上级审批机构同意承做本次发行批复及获得行内包销额度授信情况等，评委根据发行方案的编写优劣酌情打分，满分不超过10分。

（5）发行期限及保障措施（5分）

为本次中期票据、超短期融资券发行制定详细的时间安排表，项目2018年3月31日前需完成审核，取得注册通知书，并在公司的要求时间内完成发行。工作预计完成时间最短的给满分5分，每退后一名扣1分，扣完为止。承销商应对上述时间安排作出承诺。

（6）团队配置（5分）

承销团队配置齐全，提供团队相关人员的简历、资质证书、所获荣誉的，项目负责人、业务人员具备中期票据、超短期融资券相关项目成功发行的经验得基准分3分，不符合条件的不得分；项目负责人具备为云南省内（含昆明市）公司发行中据、超短融经验，并指定由分行投行部（或专职从事投行业务的人员）人员进行募集说明书、反馈材料的撰写、以及企业、总行、协会的沟通，得2分。

（7）到期偿债保障措施（10分）

承销商需对债券到期之前的偿债资金提出可行的保障措施，提出的得5分；评委根据发行方案的编写优劣酌情打分，满分不超过7分；若能承诺提供保障性资金(包括但不限于可行方案、利率(不得超过基准利率上浮20%)、金额)并提供云南省（含昆明市）企业成功案例的，得3分。承销商应对保障性资金提供作出承诺。

（8）备选机构承诺函（10分）

备选机构须承诺：若实际发行成功时间晚于承诺预计发行时间的，发行人有权相应扣减承销费用；若实际发行成功时间晚于承诺最迟发行时间的，发行人有权以违约为由，解除本期债务融资工具承销协议。若实际发行利率超过承诺发行利率的，发行人有权要求主承销商承担超出部分的成本。若承诺提供保障性资金而无法提供的，发行人有权要求承销商承担全部承销费用。承销商应当采取包销的承销方式。

备选机构作出上述承诺的，得基准分5分；按照承诺的优劣进行排名，最优的得10分，每退后一名扣1分，以此类推。

各评委根据以上标准进行评分，取所有评委总分的平均值作为最后得分，第一名为本次发行的承销商（如有并列的，以“（2）近期业绩”评分高者中标;若仍为并列的，以“（3）发行利率、承销费用” 评分高者中标; 若仍为并列, 以“（8）备选机构承诺函” 评分高者中标）。

(四)竞谈时间、地点

本次竞谈时间、地点将在公告时间结束后另行通知。

（五）其他

各单位参加谈判时须携带单位资质证书（副本）原件或复印件（加盖公章）、项目负责人资格证书原件及复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书、法定代表人身份证原件或复印件（加盖公章）、被授权人身份证原件及复印件（加盖公章）、竞争性谈判文件8套。（正本1套，副本7套）

竞争性谈判文件中须包括：基本条件及评标标准各项中有关证明材料及承诺，各单位根据情况可增加相关内容。

三、询价

（一）选聘原则

（1）根据昆明市国资委《关于规范监管企业选聘中介机构有关事项的通知》（昆国资发[2017]222号）精神，按照公开、公平、公正的原则，采用询价的方式选聘本次中票和超短融发行的评级机构、审计机构和律师事务所。

（2）选聘的中介机构为评级机构、审计机构和律师事务所各一家。

（二）询价程序

（1）公司通过网站发布选聘方案进行公告，公告时间为3个工作日，以发布当日算起，截止日后投标无效。竞标人须按方案要求准备相关材料，出具书面回复材料，若回复询价的竞标人少于3家的，公司需重新发布公告；

（2） 回复材料包括竞标单位报价书、营业执照复印件、资质证书复印件、项目负责人资格证书复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、法定代表人身份证复印件、被授权人身份证复印件，上述材料需加盖公章；

（3）由竞标人的报价决定最终成交人，报价最低的为本次发行的评级机构、审计机构和律师事务所。其中，报价最低的竞标人退出的，由报价次低的递补，并以此类推；出现报价并列第一名的，将进行二次报价，若仍然相同，通过抽签决定。

（4）报价内容

评级机构：发行中票、超短融所需进行的主体评级、债项评级、跟踪评级产生的费用，分别对中票、超短融报价；

审计机构：对发行主体进行三年审计（2014-2016年或2015-2017年）出具审计报告、最新一期会计报表核对和申报材料数据核对等工作产生的费用；

律师事务所：发行中票、超短融所需出具的法律意见书并负责处理发行申报发行中的其他法律事项产生的费用，分别对中票、超短融报价。 

除上述费用外，公司均不承担其他费用。

（三）基本条件和评审办法

（1）基本条件

评级机构：

1.在中华人民共和国境内依法设立的评级机构；

2.经有权部门认可，可从事发行中票、超短融工作的评级业务；

3.作为评级机构，承担过类似项目的评级工作；

4.近3年内没有违法和重大违约行为；

审计机构：

1、在中华人民共和国境内依法设立的会计师事务所，具备证券、期货从业资质；

2、近三年承担过其他公司再融资业务的审计工作；

3、近三年内没有违法和重大违约行为。

律师事务所：

1、在中华人民共和国境内依法设立的律师事务所；

2、近三年承担过其他公司再融资业务的法律顾问工作；

3、事务所及其指派的律师近三年内没有重大违法和违约行为。

（2）评审办法

以回复的报价中最低者中标。

四、联系方式

1、资料回复请发至邮箱：ynjtcwb@163.com

2、联系人及电话：方  鄂：18087057540、座机0871-63662177

骆艳芳：18087057547、座机0871-67377507

                                

  云南云内动力集团有限公司

2017年12月13日