云南勤业律师事务所

关于昆明云内动力股份有限公司

2006年第一次临时股东大会的

法律意见书

致: 昆明云内动力股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他规范性文件的要求以及《昆明云内动力股份有限公司章程》（以下简称：“公司章程”），云南勤业律师事务所（以下简称“本所”）接受昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，指派杨金勤律师出席公司2006年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行了见证。

本所律师声明事项：

（一）在审查有关文件过程中，公司已向本所承诺并保证，其向本所提供的文件和所作的说明是完整、真实和有效的,有关文件的原件及其上面的签字和印章是真实的。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司2006年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现就本次股东大会发表法律意见如下：　　

一、本次股东大会召集、召开的程序

经本所律师查验，本次公司股东大会由董事会提议并召集，董事会已于大会召开的30日前，即2006年4月15日将召开本次股东大会的通知在《中国证券报》、《证券时报》上进行了公告，本次股东大会召开的时间、地点及审议的事项均已在通知中列明。

本次股东大会于2006年5月16日上午9：00在云南省昆明市穿金路715号公司办公大楼会议室如期召开。

经查验，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次股东大会的召集、召开程序，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，是合法有效的。

二、本次股东大会参会人员的资格及召集人的资格

根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东（含股东委托的代理人）为38人，代表股份数94,609,396股,占公司总股本的47.35% ,股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事及高级管理人员，经验证出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

本次公司股东大会由董事会提议并召集，并由公司董事长段华生先生主持，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的提案

根据2006年4月15日公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》刊载的《昆明云内动力股份有限公司三届董事会关于召开公司2006年第一次临时股东大会的通知》公告，公司董事会公布了本次股东大会的议案，议案的内容已充分披露。

经查验，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的提案，依次进行审议， 出席本次股东大会的股东及股东委托代理人以记名方式就公告中列明的五项议案进行了表决，按规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布表决结果。

根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会审议的提案表决结果如下：

（一）    以普通决议通过的议案：

1.《关于增补选举监事会股东监事的议案》；

2.《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

3．《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

4．《关于修订<公司监事会议事规则>的议案；

以上议案的表决结果全部为：同意94,609,396股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对股0股；弃权0股。上述议案均以超过全体参加表决的股东所持表决权股份总数的二分之一以上同意，获得通过。

（二）   以特别决议通过的议案：

《关于修订<公司章程>的议案》表决结果为：同意94,609,396股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股；弃权0股，以超过全体参加表决的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意，获得通过。

会议记录及决议由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果、决议合法有效。

    此致

云南勤业律师事务所

承办律师：杨金勤

2006年5月16日