2000年年度报告

重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

一、公司简介

1、公司法定中文名称：昆明云内动力股份有限公司

公司法定英文名称：KUNMING YUNNEI POWER CO., LTD

2、公司法定代表人：段华生

3、公司董事会秘书：蔡建明

公司股证事务授权代表：雷升逵

联系地址：公司资产管理办公室

联系电话：（0871）5625802

传真电话：（0871）5633176

4、公司注册地址及办公地址：云南省昆明市穿金路715号

公司邮政编码：650224

公司国际互联网网址：http://www.yunneidongli.com

公司电子信箱：ynassets@public.km.yn.cn

5、公司选定的信息批露报纸：《中国证券报》、《证券时报》

中国证监会指定登载公司中期报告的国际互联网网址：

htpp://www.cninfo.com.cn

6、公司股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：云内动力

股票代码：0903

二、主要财务数据和指标

(一)本年度利润总额及构成(单位:人民币元)

注：扣除的非经常性损益项目系指

1.作为战略投资者配售股票投资收益及委托投资收益25,028,889.63元；

2.申购资金冻结利息摊销3,061,190.37元；

3.处理固定资产净损益-836,842.76元。

（二）截止报告期末本公司前三年的主要会计数据及财务指标（单位：人民币元）

注:(1)按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》文规定的指标

(2) 1998年每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产按公司发行前总股本12,000万股计算;

(3)主要财务指标的计算方法：

全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数

全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产

加权平均每股收益（EPS）计算公司:

EPS= p/(S0+SI+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0)

其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；SI为报告期因公积金转增股

本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期末的月份数。

加权平均净资产收益率（ROE）计算公式：

ROE=p/(E0+NP÷2+Ei×M0－Ej×Mj÷M0)

其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期末的月份数。

每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数

调整后的每股净资产=（年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-待处理（流动、固定）资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额）/年度末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

（三）报告期内股东权益变动情况

变动原因：

1、盈余公积和法定公益金增加是因为本年度利润提取所致。

2、未分配利润增加是因为本年度利润增加、本年度利润分配所致。

三、股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　数量单位：万股

(二) 公司主要股东持股情况

1、截止报告期末，公司股东总数为19384户，其中：社会公众股股东19383户。

2、公司前10名股东持股情况

说明:

(1) 上述股东之间不存在关联关系；

(2) 云南内燃机厂持有股份报告期内无变动情况；

(3) 持有本公司5%以上股份的法人股东为云南内燃机厂，报告期内其所持股份无质押或冻结等情况。

四、股东大会简介

1、股东大会的通知、召集、召开情况

2000年4月21日，公司董事会在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开公司1999年年度股东大会的公告。

2、股东大会通过或否决的决议、决议刊登的信息披露报纸及披露日期

公司1999年年度股东大会于2000年5月22日在公司办公大楼会议室召开，出席会议的股东代表股份120,013,700股，占公司总股份的66.67%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。大会审议并表决通过如下决议：

《1999年度董事会工作报告》；

《1999年度监事会工作报告》；

《1999年度公司利润分配方案》；

《1999年度公司资本公积金转增股本方案》；

《1999年度公司财务决算报告》；

公司董事会已将本次会议决议刊登在2000年5月23日的《中国证券报》和《证券时报》上。

五、董事会报告

2000年，公司董事会面对国家宏观经济形势逐渐向好而内燃机行业竞争反而日趋激烈的双重局面，紧紧围绕2000年度公司方针目标，根据市场对柴油机产品不同层面和不同配套状态需求的变化，适时优化和调整产品结构，加大新产品开发和市场开拓力度，狠抓基础管理、质量管理、成本管理，提高产品的综合竞争实力和市场适应能力，取得了公司主营业务历史性的突破，综合技术经济指标均达到了公司历史最好水平。

（一）公司经营情况

1、公司所处的行业以及公司在本行业中的地位

公司所处行业为柴油机行业。本公司是目前国内最大的小缸径多缸柴油发动机生产厂家之一，开发和生产能力居国内同行业前列，是国家520户重点企业之一。公司柴油机整机性能和质量符合QC/T901及国家有关标准要求。根据国家机械工业局信息资料，1999年、2000年公司连续两年在全国车用柴油机产销量排名中名列第3位。

2、公司的主营业务范围及其经营状况

公司的主营业务为柴油机及机组的开发、生产和销售。目前主要开发、生产和销售小缸径多缸柴油机，主要产品包括2100QB、3100QB、4100QB、4100QB-1A、4102QB、4100QBZ、4102QBZ等基本型和100余种变形机型柴油机。2000年，公司成功开发了5100QB及5100QBZ柴油机新产品，并通过了云南省经济贸易委员会主持的新产品鉴定；年度内竣工验收的铸造引进设备技术改造项目通过一年的试运行，生产情况良好、质量稳定，大大改善和提高了公司柴油机产品性能和铸件质量。同年，公司被云南省科学技术委员会认定为云南省高新技术企业，公司的CIMS（计算机集成制造系统）应用工程技术改造项目是云南省首家被列入国家“863/CIMS应用示范工程”的项目。公司还积极寻求与国内外大专院校、科研院所合作，分别与昆明理工大学、北京理工大学、浙江大学等共同开展产品、技术开发和共建企业技术中心工作，增强了企业的技术创新能力，促进了企业的技术进步。

通过近几年的努力，2000年公司的产品市场格局已发生重大变化，不仅进一步巩固了西部市场，而且在“东进北上”的市场营销战略方面取得了突破性进

展，已实现了和合肥江淮汽车有限公司、北汽福田车辆股份有限公司、东风汽车公司、北京轻型汽车有限公司、南京跃进汽车集团公司等国内生产厂家的大批量配套。2000年全年实现销售各型柴油机62196台；实现主营业务收入410,004,504.32元，比上年增长12.58%；利润总额94,336,856.60元，比上年增长51.66%。

（2）报告期内主营业务收入的构成情况

公司主营业务收入的构成主要由“100”、“102”系列柴油机的收入构成，所占比例达到99%。

3、在经营中出现的问题与困难及解决方案

公司目前面临的问题主要是行业竞争问题和加入WTO可能给公司未来生产经营带来的影响。针对上述问题和困难，公司将进一步加强同国际国内的技术交流与合作，特别是进一步加强同国外著名发动机研究开发和咨询机构在新产品开发、改进设计、调整和优化产品结构和提高产品性能等方面的合作，从而提高公司产品的核心技术竞争能力，有效参与全国乃至更大范围的市场竞争；在公司现有市场营销网络的基础上，抓紧实施公司市场营销体系建设，进一步做好公司市场营销和售后服务网络的扩建工作，提高公司的营销能力和售后服务质量，扩大市场份额。同时，公司还将抓住国家实施“西部大开发”的有利时机，加快产业和产品结构调整步伐，在进一步壮大公司主业的基础上，积极稳健地向其他有优势的领域拓展，增强公司综合竞争实力和抗风险能力。

（二）公司财务状况

主要变动项目及原因：

长期负债减少的主要原因是报告期内摊销冻结资金利息所致；

股东权益增加的主要原因是报告期内利润增加所致；

主营业务收入增加的主要原因是柴油机销售收入增加所致；

净利润增加的主要原因是主营业务利润及投资收益增加所致。

（三）公司投资情况

1、报告期内募集资金使用情况

本公司于1999年1月27日向社会公开发行人民币普通股A股6,000万股，扣除发行费用后，实际募集资金37,500万元。截止报告期末，公司募集资金的运用情况如下：

单位：万元

说明：

（1）“100”系列柴油机技术改造项目计划投资21968万元，截止报告期末，已累计完成投资12999万元。本项目部分生产设备已投入正式生产，并产生预期效益。

（２）铸造设备引进技术改造项目计划投资2980万元，截止报告期末，已累计完成投资4008万元，该项目超额投资1000余万元是由于实施中根据工艺需要增加了部份引进设备（射芯机、直读光谱仪、机械手等）造成。本项目已于2000年12月15日通过云南省经济贸易委员会组织的竣工验收并已投入正式生产。本项目的建成投产一方面使公司柴油机铸件的生产能力达到年产“100”、“102”系列柴油机机体、缸盖各15万件，另一方面对降低成本、改善和提高公司柴油机产品性能和质量将起到非常重要的作用。

（３）CIMS（计算机集成制造系统）应用工程技术改造项目计划投资1850万元，截止报告期末，已累计完成投资1223万元。本项目已被列入国家“863/CIMS应用示范工程”。工程设计分系统扩大了应用深度及广度，生产经营管理分系统之供应、财务子系统已基本实施完毕。

（４）产品研究开发中心技术改造项目计划投资2950万元，截止报告期末，已累计完成投资803万元。目前已完成项目前期工作和提高产品试制能力方面的部分工作。2001年，公司将加快该项目的实施进度。

（５）环境保护、职业安全卫生、消防、公用工程项目计划投资2900万元，截止报告期末，已累计完成投资1839万元。本项目在实施过程中，公司本着适用性和经济性原则，在确保项目建设目标的前提下，积极调整实施方案，节约投资1061万元。本项目已于2000年12月15日通过云南省经济贸易委员会组织的竣工验收。本项目的竣工投产使公司的环保、职业安全卫生指标达到设计要求，消防设施完善，水、电、气等配套公用设施满足公司年产15万台各型柴油机生产能力的需要。

（６）由于3—500KW柴油发电机组技术改造项目市场需求变化及兼并昆明市第一铸造厂项目主体变更等原因，经公司董事会组织有关专家反复调查和论证，决定终止上述两项目的实施，拟将变更两项目的募集资金3847万元投向公司的市场营销体系建设项目。此次变更尚需提交股东大会审议批准。

（７）环境保护、职业安全卫生、消防、公用工程项目结余投资1300万元，公司董事会将提交股东大会审议批准用于弥补铸造设备引进技术改造项目的超额投资。

截止报告期末，共投入募集资金20872万元，剩余募集资金16628万元暂存入银行。

2、其他投资情况

• 报告期内，公司用自有资金3607.69万元作为一般法人投资者参与 “凯乐股份”等股票的配售。
• 报告期内，公司用自有资金73.6万元投资昆明百世信息技术有限责任公司，占该公司注册资本的36.8%。
• 报告期内，公司用自有资金3500万元委托投资国债。
• 中国加入WTO对公司未来经营的影响

对于中国汽车工业，加入WTO将是一种准动力，将缩小中国汽车工业与世界汽车工业的差距。从公司所处的轻型汽车、农用车等轻型汽车行业情况看，在过去20年里得以迅速发展主要是由于其开发生产的产品以低成本、低售价适应了中国特殊的道路条件及农民的消费需求。而在东南亚、南亚、中亚和非洲以及南美的广大地区和发展中国家，农村和城市的差别比我国还大，这些国家机械工业也较薄弱，无力自己解决国内需求，联合国工业组织对发展中国家适用的车辆作如下描述“满足基本运输要求，具有相对较低成本的运输车辆”。因此，以现时价位为基础，适合低收入用户购买力的经济型车辆仍将是国内广大农村市场及发展中国家车辆市场的主角。我们有理由相信，加入WTO初期若干年内，国际跨国公司可能的竞争对国内经济型车辆还构不成威胁。本公司将通过积极调整产品结构，不断进行技术创新和新产品开发；积极借鉴一切先进的管理思想和方法，不断改进和提高企业管理水平，降低成本，提高公司产品的综合竞争能力，迎接加入WTO带来的机遇和挑战。

尽管国内汽车、农用车及其配件行业的发展尚不够成熟，但由于其开发生产的产品以低成本、低售价适应了中国特殊的道路条件及农民的消费需求。中国加入WTO后，一方面国外内燃机技术和相关零部件进入我国，将会对我国内燃机行业产生一定影响；另一方面各成员国之间的关税和非关税贸易壁垒的消除，将有利于国内农用车及其配件向亚洲、非洲及拉丁美洲等发展中国家出口，开拓国外新兴市场，有利于提高内燃机产品整体水平，降低产品成本，增强产品竞争能力。本公司将积极调整产品结构，不断进行技术创新和新产品开发；同时，积极借鉴一切先进的管理思想和方法，不断改进和提高企业管理水平，降低成本，加大资本运作力度，满怀信心迎接加入WTO带来的挑战。

（五）新年度业务发展计划

随着中国加入WTO和全球经济一体化进程的加快，面对国家改革开放力度进一步加大、原有经济体制及产业结构进一步调整和内燃机行业竞争日益加剧的多重局面，公司2001年将从以下几方面做好新年度的各项工作。

1、以国家实施西部大开发为契机，不断调整和完善公司的主营业务结构，突出公司主营业务发展，提高公司的核心竞争能力和整体优势。

2、构建符合公司发展要求的人力资源开发、调控和储备系统，建立、健全以其相适应的激励和约束机制，贯彻实施公司高级管理人员、技术骨干股权激励机制，为公司的长期、稳定和可持续发展提供强有力的人才和机制保证。

3、完成3-500KW柴油发电机组技术改造项目及兼并昆明市第一铸造厂项目变更的有关工作，抓紧公司市场营销体系项目的实施，力争在年内完成招股说明书披露技术改造项目的竣工验收，并全面投入生产，为股东谋取应有回报。

4、在公司“东进北上”市场营销战略取得突破性进展的基础上，充分利用国家实施西部大开发可能带来的市场需求，进一步稳定、提高和改善公司产品性能和质量，加大市场开拓力度，巩固和扩大全国市场，同时加强对国际市场的研究和开拓。2001年，争取在东南亚市场取得实质性进展。

5、进一步加强同国外著名发动机研究、开发和咨询机构在新产品开发、改进设计、调整和优化产品结构、提高产品性能和技术创新等方面的合作，提高公司产品的核心技术竞争能力，有效参与全国乃至更大范围的市场竞争。

6、在进一步壮大公司主业的前提下，抓住国家进行产业结构调整的有利时机，积极稳健地向其他优势产业拓展，增强公司综合竞争实力，从而使公司步入长期、稳定、健康发展的良性循环轨道。

（六）董事会日常工作情况

1、报告期内董事会会议召开情况和决议内容

报告期内，公司董事会共召开了五次会议。

（1）公司首届董事会第六次会议于2000年2月2日在公司本部召开，公司5名董事全部出席会议，高管人员及监事列席会议。会议审议并通过如下决议：

为最大限度发挥资金的使用效率，为股东谋取最大的投资回报，同意公司在充分调查论证并保证资金安全的前提下，参与证券市场战略投资者配售等投资。

（2）公司首届董事会第七次会议于2000年4月17日在公司本部召开，公司5名董事全部出席会议，高管人员及监事列席会议。会议审议并通过如下决议：

董事会1999年度工作报告；

公司1999年年度报告及其年度报告摘要；

公司1999年度财务决算报告；

公司提取各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度及公司1999年度计提资产减值准备的报告；公司1999年度利润分配及资本公积金转增股本预案：公司1999年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；

召开1999年度股东大会的决议。

（3）公司首届董事会第八次会议于2000年6月27日在公司本部召开，公司5名董事全部出席会议，高管人员及监事列席会议。会议审议并通过如下决议：

同意肖华发先生辞去公司总经理职务，经董事长提名，董事会聘任李映昆先生为公司总经理。

（4）公司首届董事会第九次会议于2000年8月3日在公司本部召开，公司5名董事全部出席会议，高管人员及监事列席会议。会议审议并通过如下决议：

公司2000年中期报告及中期报告摘要；

公司2000年中期利润分配及资本公积金转增股本预案：公司2000年中期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（5）公司首届董事会第十次会议于2000年12月8日在公司本部召开，公司5名董事全部出席会议，高管人员及监事列席会议。会议审议并通过如下决议：

公司有关内部机构设置的决定。

２、董事会对股东大会决议执行情况

本报告期内，公司董事会根据《证券法》、《公司法》和《公司章程》的有关规定和1999年度股东大会的决议要求，认真执行股东大会的各项决议，较好地完成了2000年度公司的各项工作。

（七）公司管理层及员工情况

1、董事、监事、高级管理人员

姓名　　　　　职务　　　　　　性别　　　年龄　　任期起止日期

段华生　　　　董事长　　　　　男　　　　58　　　1999.2—2002.2

肖华发　　　　董事　　　　　　男　　　　59　　　1999.2—2002.2

肖豪恩　　　董事兼副总经理　　男　　　　53　　　1999.2—2002.2

胡敏珍　　　董事　　　　　　　女　　　　50　　　1999.2—2002.2

蔡建明　　董事兼董事会秘书　　男　　　　35　　　1999.2—2002.2

尹子寿　　　监事会主席　　　　男　　　　46　　　1999.2—2002.2

王宏文　　　　监事　　　　　　男　　　　47　　　1999.2—2002.2

李明禄　　　　监事　　　　　　男　　　　51　　　1999.2—2002.2

李映昆　　总经理兼财务总监　　男　　　　37　　　1999.2—2002.2

杨永忠　　副总经理　　　　　　男　　　　37　　　1999.2—2002.2

• 公司董事、监事、高级管理人员无持有本公司股票。
• 公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬区间：在8.4-14.4万元内领取报酬的董事、监事、高级管理人员4人；在4.8-8.4万元内领取报酬的董事、监事、高级管理人员4人；在2.4-4.8万元内领取报酬的董事、监事、高级管理人员2人。
• 公司聘任或解聘高级管理人员情况：经首届董事会第八次会议决定，同意肖华发先生辞去公司总经理职务，经董事长提名，董事会聘任李映昆先生为公司总经理。

2、公司员工数量、专业构成、教育程度情况

本公司现有在职职工1545人。其中：生产人员1130人，销售人员105人，技术人员183人，财务人员16人，管理人员111人。上述人员中大专以上学历304人，中级以上技术职称152人。

（八）本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案？

经云南亚太会计师事务所有限公司审计，公司2000年度实现净利润79,951,170.62元，根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金7,995,117.06元，提取10%法定公益金7,995,117.06元，加上上年度未分配利润52,612,705.83元，本年度可供股东分配利润116,573,642.33元。

利润分配预案：董事会决定以2000年末股本总数180,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金3.50元（含税），合计派发现金63,000,000.00元，未分配利润余额53,573,642.33元结转下年度。

资本公积金转增股本预案：本报告期，公司不进行资本公积金转增股本。

上述预案需经股东大会审议批准。

（九）2001年度利润分配政策

1、预计2001年度公司实施一次利润分配；

2、预计2000年度结余的未分配利润中的10%用于下一年度股利分配，2001年度实现的净利润的30%用于股利分配；

• 预计利润分配将主要采取现金分红方式，预计现金分红比例占60%以上。

（十）报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》。

六、监事会报告

2000年度，本公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，履行了监事会的各项职责，积极开展工作，对公司依法运作、重要投资、关联交易、董事和高级管理人员履行职责等事项行使了监督职能。全年召开监事会会议二次，列席董事会五次，参加股东大会一次。

１、监事会会议情况

本公司监事会在本报告期内共召开了两次会议。

（1）首届监事会第三次会议于2000年4月17日在公司本部召开，会议通过如下决议：

公司监事会1999年工作报告；

公司1999年年度报告及其摘要；

审查通过董事会关于《昆明云内动力股份有限公司提取各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》，该制度符合国家有关财务制度，计提范围、计提比例的确定遵循了稳健性原则，符合公司实际，依据充分，有利于规范公司的财务活动；

审查通过公司1999年度计提资产减值准备的报告；

公司各级管理人员无违反国家法律、法规和公司章程的行为，没有损害公司利益和股东的利益。各项决策、会议符合程序、规范。

（2）首届监事会第四次会议于2000年8月3日在公司本部召开，会议通过如下决议：

公司2000年中期报告及中期报告摘要；

同意公司2000年中期利润分配及资本公积金转增股本预案。

２、公司依法运作情况

2000年度，公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自已的职责，没有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律、公司章程及各项规章制度的行为。

３、检查公司财务情况

公司2000年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，云南亚太会计师事务所有限公司对此出具了标准无保留意见的审计报告。

４、公司募集资金使用情况

截止报告期末，公司募集资金投资项目已累计完成投资20872万元，实际投入项目与承诺投入项目一致。其中，铸造引进设备项目及环境保护、职业安全卫生、消防、公用工程项目于报告期内已通过云南省经济贸易委员会组织的竣工验收，投资效果良好；由于3—500KW柴油发电机组技术改造项目市场需求变化及兼并昆明市第一铸造厂项目主体变更等原因，公司决定终止上述两项目的实施，拟将变更两项目的募集资金3847万元投向公司的市场营销体系建设项目，此次变更符合公司产品结构调整和发展需要。

５、报告期内，公司无收购、出售资产事项。

６、关联交易

公司与控股股东云南内燃机厂之间的关联交易均以市场原则进行，交易公平，未损害本公司利益。

七、重大事项

（一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

（二）报告期内公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚情况。

（三）报告期内公司控股股东未变更；公司无董事换届、改选或半数以上成员变动情况；经公司首届董事会第八次会议决议，同意肖华发先生辞去公司总经理职务，经董事长提名，董事会聘任李映昆先生为公司总经理；公司董事会秘书未发生变动。

（四）报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

（五）重大关联交易事项（见附注5）

（六）公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况

公司自成立之日起，按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了公司法人治理结构，控股股东云南内燃机厂在人员、资产、财务上与本公司完全分开、各自独立。

• 本公司人员独立，拥有规范和独立的劳动、人事及工资管理制度；公司经理、副经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，无经理、副经理等高级管理人员在本公司与股东单位双重任职情况。
• 本公司资产完整，拥有独立的生产、供应、销售系统及辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。
• 本公司财务独立，设立独立的财会部门，建立规范的财务核算体系和财务管理制度，独立开设帐户，独立依法纳税。

（七）2000年度公司聘请云南亚太会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构。

（八）报告期内公司无重大合同担保、抵押事项。

（九）承诺事项

公司或持股5%以上股东没有在任何报纸和网站上作出任何承诺事项。

八、财务会计报告

（一）审计报告

亚太审B字（2001）第*号

昆明云内动力股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了贵公司2000年12月31日的资产负债表、2000年度的利润表及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2000年12月31日的财务状况及2000年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

云南亚太会计师事务所中国注册会计师

中国昆明中国注册会计师

二○○一年二月*日

（二）会计报表（附后）

（三）会计报表附注

附注1、公司概况

本公司是经云南省人民政府云政复（1998）49号文批准，由云南内燃机厂独家发起，采取社会募集方式设立的股份有限公司。公司经中国证券监督管理委员会证监发行字(1999)11、12、13号文批准，于1999年1月27日向社会公众发行6000万股人民币普通股，并于1999年4月15日在深圳证券交易所挂牌交易。公司于1999年3月8日在云南省工商行政管理局完成注册登记，注册资本为人民币18000万元。

本公司是国家520户重点企业之一，主要从事小缸径多缸柴油机的开发、生产和销售，开发和生产能力居国内同行业前列。

附注2、公司主要会计政策和会计估计

1、会计制度

本公司执行《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》及有关补充规定。

2、会计年度

本公司采用公历年度，自公历1月1日起至12月31日止。

3、记帐本位币

本公司以人民币为记帐本位币。

4、记帐基础和计价原则

本公司以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。

5、现金等价物的确定标准

本公司确定的现金等价物是指持有期限短（一般指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

6、坏帐核算方法

本公司应收帐款（包括应收帐款和其他应收款）的坏帐损失采用备抵法核算，年末按帐龄分析法计提坏帐准备。

（1）坏帐确认标准

A、债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项；

B、债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项；

C、对符合上述标准之一的应收款项，根据公司的管理权限，经股东大会或董事会批准后作为坏帐损失。

（2）坏帐准备具体计提比例如下：

帐龄计提比例

一年以内5.5%；

一至二年20%；

二至三年30%；

三年以上35%。

7、存货核算方法

（1）本公司的存货包括原材料、库存商品、在产品、低值易耗品；

（2）原材料采用计划成本核算，领用或发出时通过分摊材料成本差异调整为实际成本；库存商品、低值易耗品按实际成本计价核算，库存商品领用或发出时采用“加权平均法”核算，低值易耗品领用或发出时采用一次摊销法。

（3）根据财政部财会字[1999]第35号和第49号文件精神，期末存货成本按存货成本与可变现净值孰低计价，并按存货的单个项目计提存货跌价准备，存货跌价准备计入当期损益。

8、短期投资核算方法

（1）本公司的短期投资按实际支付的价款记帐。若实际支付的价款中含有已宣告而尚未领取的现金股利或利息，作为应收项目单独核算。短期投资持有期间的现金股利除了计入应收项目的以外，于实际收到时冲减投资的帐面价值。

（2）期末短期投资按成本与市价孰低原则计价，并按投资项目计提短期投资跌价准备，短期投资跌价准备计入当期损益。

（3）处置投资时所取得的处置收入与短期投资帐面价值的差额（扣除原计入应收项目的现金股利、利息、尚未收回的部分），确认为投资收益。

9、长期股权投资核算方法

（1）以现金支付取得长期股权投资时以实际支付的价款入帐（包括现金、手续费），以非现金资产取得长期股权投资按公允价值作为投资成本入帐。

（2）对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。

（3）成本法核算长期股权投资，收到被投资单位分派的属于投资前累计盈余的分配额，冲减投资成本，投资成本按冲减后的差额作为新的投资成本。

10、固定资产计价和折旧方法

（1）本公司固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的单位价值在2,000元以上，并且使用年限在一年以上的物品。固定资产按实际成本计价。

（2）本公司固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提，各类固定资产的分类、折旧年限、净残值率及年折旧率如下：

1、在建工程核算方法

在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建筑期或安装期内为该工程所发生的借款利息支出和外汇折算差额计入该工程成本。在建工程完工经验收合格交付使用后转入固定资产。

12、开办费、长期待摊费用摊销方法

开办费按实际发生额核算，自开始生产经营的当月起在5年内平均摊销。

长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期内平均摊销。

13、收入确认原则

（1）商品销售：在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的有关凭据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

（2）提供劳务：在同一年度内发生并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认营业收入的实现。

（3）他人使用本公司资产而发生的收入：他人使用本公司资产在与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确定收入的实现；利息收入按他人使用本公司现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

14、所得税的会计处理方法

本公司所得税采用应付税款法进行会计处理。

附注3、税项

本公司适用的主要税项和税率如下：

主要税种税率计税依据

1、所得税33% *应纳税所得额

2、增值税17%、13%销售收入（抵扣进项税后缴纳）

3、营业税5%应税营业收入

4、城市维护建设税7%增值税、营业税的应纳税额

5、教育费附加3%增值税、营业税的应纳税额

注：“*”公司所得税继续执行云南省云政复[1997]24号文批复，依法缴纳所得税超过15%的部分，由地方财政实行“先征后返”。

附注4、会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元）

1、货币资金

注：本项目年末数较年初数减少75,554,167.74元，主要原因是报告期内公司技术改造投入增加及归还到期银行贷款所致。

2、短期投资和短期投资跌价准备

注：本项目年末数较年初数增加33,829,352.38元系公司报告期内作为一般法人投资者参与配售“凯乐股份”等股票投资和债券投资增加所致。

3、应收票据、应收帐款、其他应收款和预付帐款

（1）应收票据

（2）应收帐款

注：本项目无持有本公司5%以上股份的股东欠款；

本项目年末数较年初数减少43,478,219.13元，下降30.10%，主要原因是公司报告期内加强货款催收力度，收回货款增加所致；

欠款金额前五名单位

（3）其他应收款

注：持有本公司5%以上股份的股东单位及往来金额

本项目年末数较年初数增加26,977,540.28元，增长227.13%，主要原因是公司报告期内对云南内燃机厂的代垫工资费用增加；

欠款金额前五名单位

（4）预付帐款

注：本项目无持有本公司5%以上股份的股东欠款；

欠款金额前五名单位

4、存货及存货跌价准备

注：本项目年末数较年初数增加36,591,391.25元，增长46.07%，主要原因是公司为了保证装配试车生产线搬迁而储备产成品以更好地满足市场需求所致。

5、待摊费用

6、长期投资

注：本项目年末数较年初数增加是由于公司报告期内投资昆明百世信息技术有限公司所致。

7、固定资产及累计折旧

(1)固定资产

(2)累计折旧

（3）固定资产净值

8、在建工程

注：本项目年末数较年初数增加的主要原因是报告期内增加募集资金投入所致。

9、开办费

10、短期借款

注：本项目年末数较年初数减少的主要原因是报告期内归还到期贷款所致。

11、应付票据、应付帐款、预收帐款、其他应付款

（1）应付票据

注：本项目无欠持有本公司5%以上股份的股东单位款项。

（2）应付帐款

注：本项目无欠持有本公司5%以上股份的股东单位款项。

（3）预收帐款

注：本项目无欠持有本公司5%以上股份的股东单位款项。

（4）其他应付款

注：本项目无欠持有本公司5%以上股份的股东单位款项；

本项目年末数较年初数减少的主要原因是根据财政部[2000]295号文调整住房周转金所致。

12、应交税金

13、预提费用

14、股本（单位：万股）

15、资本公积

16、盈余公积

17、未分配利润

注：根据公司法和公司章程规定，公司2000年度净利润按10%计提法定盈余公积7,995,117.06元，按10%计提法定公益金7,995,117.06元；按每10股派发现金3.50元（含税）。

18、财务费用

19、其他业务利润

注：本项目本年数较上年数减少4,962,333.98，主要原因是房租收入下降。

20、投资收益

注：本项目本年数较上年数增加29,445,752.51元，主要原因是公司作为战略投资者配售的“首钢股份”流通股部分实现收益及债券投资收益增加。

21、营业外收入

22、营业外支出

23、支付的其他与经营活动有关的现金19,991,156.74元

其中的主要项目如下：

附注5、关联方关系及其交易

1、关联方关系

（1）存在控制关系的关联方

存在控制关系的关联方

存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

存在控制关系的关联方所持股份及其变化

（2）不存在控制关系的关联方

2、关联交易

（1）根据本公司与云南内燃机厂签订的《土地租赁合同》，由本公司向云南内燃机厂租赁122,456.40平方米土地，租金每年为10.00元/平方米。本公司本年度支付给云南内燃机厂的土地使用费为1,230,000元。

（2）根据本公司与云南内燃机厂签订的《关于昆明云内动力股份有限公司和云南内燃机厂代垫费用之协议书》的约定，本公司本年度已收取云南内燃机厂资金占用费1,247,147.29。

（3）根据本公司与云南内燃机厂签订的《房屋租赁合同》和《生活服务协议》的约定，本公司本年度已收取云南内燃机厂房租费15,800.00元，代垫云南内燃机厂职工住院费600,000.00元。

（4）本公司向关联方销售货物按市场价执行，明细资料如下：

（5）关联方应收应付款项余额

附注6、或有事项

本公司截止报告日止，无需要披露重大或有事项。

附注7、承诺事项

本公司截止报告日止，无需要披露重大承诺事项。

附注8、资产负债表日后事项中的非调整事项

根据公司第十一次董事会决议，2001年1月19日公司投资5000万元参与发起设立深圳市高特佳创业投资有限责任公司。该公司注册资本为2.36亿元，本公司投资占该公司注册资本的21.18%。由于该公司尚属于初创阶段，没有正

式运营，因此，该投资未对公司的经营成果产生影响。

附注9、债务重组事项

本公司截止报告日止，无债务重组事项。

附注10、其他重要事项

本公司截止报告日止，无应披露而未披露的其他重要事项。

九、公司其他有关资料

• 公司首次注册登记日期为1999年3月8日，地址：云南省昆明市穿金路715号
• 企业法人营业执照注册号为5300001008153=2/2
• 税务登记号码为530111713404849
• 公司未流通股票的托管机构名称：深圳证券登记有限公司
• 公司聘请的会计师事务所为云南亚太会计师事务所有限公司；办公地址：云南省昆明市拓东路23号

十、备查文件

1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

3、报告期内在中国证监会指定报纸公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

昆明云内动力股份有限公司董事会

二○○一年二月二十日