2001年年度报告

第一节　重要提示及目录

重要提示　

公司董事会及其保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并队其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。送死年度财务会计报告已经云南亚太会计师事务所有限公司审计出具无保留意见的审计报告。

第二节 公司基本情况简介

1、公司法定中文名称：昆明云内动力股份有限公司

公司法定英文名称：KUNMING YUNNEI POWER CO., LTD.

2、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：云内动力

股票代码：000903

3、公司注册地址及办公地址：云南省昆明市穿金路715号

公司邮政编码：650224

公司国际互联网网址：http://www.yunneidongli.com

公司电子信箱：yicew@public.km.yn.cn

4、公司法定代表人：段华生

5、公司董事会秘书：雷升逵

联系地址：公司资产管理办公室

联系电话：（0871）5625802

传真电话：（0871）5633176

电子信箱：ynassets@public.km.yn.cn

6、公司选定的信息批露报纸：《中国证券报》、《证券时报》

中国证监会指定登载公司半年度报告互联网网址：http://www.cninfo.com.cn

公司半年度报告备置地点：公司资产管理办公室

第三节 会计数据和业务数据摘要

一、本年度利润总额及构成

（单位：元）

注：扣除的非经常性损益项目是指：

1、 股票投资收益3,767,879.25元；

2、 债券投资收益2,069,175.22元；

3、 营业外收入2,015,197.06元；

4、 营业外支出1,006,284.45元。

二、公司前三年的主要会计数据及财务指标               （单位：元）

三、利润表附表

注：①2001年净利润项目的净资产收益率和每股收益增长幅度小于主营业务利润项目的净资产收益率和每股收益增长幅度的原因是报告期内公司控股子公司成都云内动力有限公司纳入合并报表使得公司合并期间费用增长幅度高于主营业务利润增长幅度。

②上述1999年、2000年主要财务数据和指标均为按新制度及补充规定追溯调整后的数据。

四、追溯调整前2000年主要财务数据和指标

五、报告期内股东权益变动情况                              （单位：元）

注：报告期内股东权益变动的原因是本期利润增加及利润分配所致。

第四节 股本变动及股东情况

一、 股本变动情况

(一）    股本变动情况表

单位：股

(二)股票发行与上市情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字〖1999〗11号、证监发行字〖1999〗12号和证监发行字〖1999〗13号文批准，公司于1999年1月27日通过深圳证券交易所以“上网定价”发行方式成功向社会公开发行5400万股社会公众股，向基金安信等四家基金配售600万股，共计6000万股，每股面值1.00元，发行价格6.48元，股票种类为人民币普通股。发行后，公司总股本为18000万股，其中发起人股占发行后总股本的66.67％，社会公众股占33.33％。经深圳证券交易所批准，公司向社会公开发行的5400万股和向基金配售的600万股人民币普通A股分别于1999年4月15日和1999年6月16日在深圳证券交易所上市交易。

二、公司股东情况

(一) 股东总数

截止2001年12月31日，公司股东总数为25058户。

(二) 公司前10名股东持股情况

说明: 持有公司5%以上股份的法人股东为云南内燃机厂，报告期内其所持股份无质押或冻结等情况。

（三）公司控股股东的基本情况

云南内燃机厂为公司的控股股东，为国有大一型企业，法定代表人为段华生，该厂成立于1956年，注册资本为4549万元，主要业务范围：农机配件、电子产品、配套设备、控制设备、检测设备、仪器仪表、工具模具及相关技术、特种油类的经营，汽车修理，物业管理及离退休人员的管理。

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、  董事、监事、高级管理人员的情况

（一） 基本情况

注：1、上述董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票。

        2、公司董事长段华生先生任云南内燃机厂厂长，公司监事会主席尹子寿先生任云南内燃机厂总会计师，公司监事李明禄先生任云南内燃机厂卫生科科长。

（二） 年度报酬情况

1、 公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据

公司董事、监事和高级管理人员的报酬主要由月度工资(含基本工资和效益工资)和年终奖励两部分构成。月度工资系根据《公司岗位效能经济责任制》和各项管理制度，结合公司当月生产经营情况、主要经济效益指标完成情况和各项工作计划完成情况计算确定单位效能系数金额，然后再根据公司董事、监事和高级管理人员的岗位效能系数和岗位工作完成情况进行考核和分配。年终奖励由公司董事会聘请中介机构结合行业情况和公司各项经济指标的完成情况制定方案，并根据公司年度方针目标的完成情况及各岗位履职情况，严格按公司经济责任制度和有关管理制度及其考核评定程序进行年终考评，同时结合民主评议结果对公司董事、监事和高级管理人员按奖励方案实施年终奖励。

2、 公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况

公司董事、监事、高级管理人员2001年的年度报酬总额为80万元。金额最高的前三名董事年度报酬总额为34万元。金额最高的前三名高级管理人员年度报酬总额为30万元。

3、 公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬区间：在10-16.50万元内领取报酬的董事、监事、高级管理人员4人；在6-10万元内领取报酬的董事、监事、高级管理人员3人；在3.50-6万元内领取报酬的董事、监事、高级管理人员3人。

（三）报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员离任情况。

二、  公司员工情况

（一） 人员构成：截止2001年12月31日，公司在职职工总数为1586人。其中：生产人员1078人，销售人员123人，技术人员203人，财务人员28人，管理人员114人。

（二） 学历构成：研究生35人，本科161人，大专108人，中专93人。

（三） 技术职称构成：高级技术职称36人，中级技术职称120人，初级技术职称183人。

（四） 根据公司改制方案，公司需承担费用的离退休职工共69人。

第六节 公司治理结构

一、公司治理结构的实际状况

公司改制上市以来，严格按《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，公司董事会根据公司的业务性质和管理需要，本着精干高效的原则聘任了总经理、副总经理等高级管理人员，同时设立了相关的业务管理部门，初步建立健全了公司治理结构及与公司治理结构相适应的董事会、监事会议事规则和各项管理制度。公司董事、监事和高级管理人员的选举和聘任符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行了必要的法律程序。公司股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案及会议记录文件，以及会议召开的程序，决议的内容及签署等符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司在近三年的运作中，公司董事会、监事会以及高级管理人员均能遵照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规和公司各项管理制度、议事规则的规定和要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为。

改制上市三年以来，公司根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，初步建立并逐步完善公司治理结构，但与中国证监会发布的《上市公司治理准则》相关条款和有关要求对照，尚存在一定差距。2002年，公司将根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司治理准则》的规定，设立董事会专门委员会，建立独立董事制度，进一步完善监事会的监督功能和董事、监事绩效考评体系以及高级管理人员的选聘、激励和约束机制。

二、公司独立董事履行职责情况

报告期内，公司未设独立董事。公司将按《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，积极推进独立董事制度的建立，进一步完善公司治理结构。

三、公司与控股股东在资产、业务、人员、机构、财务方面的分开情况

公司与控股股东在资产、业务、人员、机构和财务方面已完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）资产完整

1、 控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。

2、公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及辅助生产系统和配套设施；公司的工业产权、商标权和非专利技术等无形资产均属公司独立拥有。

（二）业务分开

公司具有独立完整的业务及自主经营能力，其生产经营活动与控股股东完全分开。公司具有独立的采购和销售系统，全部原材料和产品的采购和销售均由公司独立进行，公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东。

（三）人员独立

1、 公司拥有规范和独立的劳动、人事及工资管理制度。

2、 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东兼职。

（四）机构独立

公司具有独立和完整的内部管理机构，并独立运作，控股股东无向公司下达生产经营的指令或指示的情况，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间无上下级关系。

（五）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户及对外结算，依法独立进行纳税申报和缴纳。

四、报告期内对高级管理人员的考评、激励和约束机制及实施情况

报告期内对高级管理人员的考评、激励和约束机制及实施情况详见第五节“董事、监事、高级管理人员情况”中的相关内容。

第七节 股东大会情况简介

一、 股东大会的通知、召集、召开情况

报告期内公司共召开了两次股东大会。

（一） 公司2000年年度股东大会

2001年2月26日，公司董事会在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开公司2000年年度股东大会的公告。2001年3月29日，公司在公司办公大楼会议室召开了2000年年度股东大会。

（二） 公司2001年第一次临时股东大会

2001年4月18日，公司首届董事会第十四次会议审议并通过了“关于召开公司2001年第一次临时股东大会的议案”。2001年4月19日，公司董事会在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开公司2001年第一次临时股东大会的公告。2001年5月21日，公司在公司办公大楼会议室召开了2001年第一次临时股东大会。

二、股东大会通过或否决的决议、决议刊登的信息披露报纸及披露日期

（一）公司2000年年度股东大会审议并表决通过了如下决议：

1、《2000年度董事会工作报告》；

2、《2000年度监事会工作报告》；

3、《2000年度报告正文及摘要》；

4、《2000年度财务决算报告》；

5、《2000年度利润分配方案》；

6、《关于变更部分募集资金投向的议案》；

7、《关于聘请云南亚太会计师事务所有限公司为公司2001年度财务审计机构的议案》。

本次会议决议公告刊登在2001年3月30日的《中国证券报》和《证券时报》。

（二）公司2001年第一次临时股东大会审议并表决通过了如下决议：

1、 《公司2001年增资配股自查报告》；

2、 《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

3、 《公司2001年配股方案》。

本次会议决议公告刊登在2001年5月22日的《中国证券报》和《证券时报》。

第八节 董事会报告  

  一、        报告期内公司的经营情况

（一）主营业务范围及其经营状况

公司的主营业务为柴油机的开发、生产和销售。2001年，公司认真贯彻执行2001年公司方针目标，积极推进招股说明书披露技术改造项目的实施，不断加快生产能力建设，注重技术进步，加大新产品开发和市场开拓力度，调整和优化产品结构，加强基础管理，使公司的各项工作均取得了较好成绩。随着前次募集资金投资项目的逐步实施完毕，公司的技术开发能力、核心技术竞争能力、市场适应能力和生产能力得到了增强，2001年， 实现了公司募集资金投资计划的设计纲领，圆满完成了招股说明书披露年产10万台柴油机的技术改造目标。2001年公司销售各型柴油机101,868台，实现主营业务收入70,440万元，比上年增长71.8%；实现利润总额9,758万元，比上年增长8.74%；实现净利润8,053万元，比上年增长6.87%。2001年公司在全国汽车用柴油机产销量排名中名列第三位（资料来源：中国汽车工业协会《中国汽车工业产销快讯》）。

1、 主营业务收入、主营业务利润的构成情况

公司主营业务收入和主营业务利润主要由“100/102”系列、“90/93”系列柴油机的收入和利润构成，所占比例分别为95.85%和96.90%。

2、 公司主要产品及其市场占有率情况

公司目前的主要产品包括2100QB、3100QB、4100QB、4100QB-1A、4102QB、4100QBZ、4102QBZ、5100QB、5100QBZ、490Q（DI）、493Q（DI）、495Q（DI）12种基本机型300余种变型机型。根据中国汽车工业协会2002年第一期《中国汽车工业产销快讯》统计，2001年公司柴油机在全国汽车用柴油机市场的占有率为16.48%。

3、 报告期内公司推出新产品的情况

公司2000年底开发成功的5100QB及5100QBZ柴油机已被列入2001年度“国家级新产品”，目前已小批量投放市场；为更好地适应国家即将实施的新排放法规的要求，公司在4100QBZ、4102QBZ型柴油机的基础上进行了增压中冷、综合电控柴油机的开发，现已完成样机的制造和初步配试；公司控股子公司成都云内动力有限公司（下称“成都公司”）在493非增压柴油机基础上研制开发了495非增压柴油机和增压柴油机。

（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

截止报告期末，公司的控股子公司有成都公司、昆明百世信息技术有限责任公司，参股公司有深圳市高特佳创业投资有限责任公司。公司控股子公司的基本情况如下：

（三）公司主要供应商、客户情况

报告期内，公司向前五名零部件供应商采购的金额占年度采购总额的比例为 32% ，向前五名销售客户销售的金额占公司销售总额的比例为35%。

（四）经营中出现的问题与困难及解决方案

1、面对内燃机行业竞争的日益加剧，特别是随着中国加入WTO各项政策和法规的实施和有关承诺的兑现，以及国际经济一体化进程的加快，必然加剧内燃机行业结构的调整和竞争。为此，公司一方面将继续加强同国内外发动机研发机构和大专院校的交流与合作，借鉴和掌握国际先进的发动机开发、生产技术，积极推进柴油机柔性生产线技改项目的实施，提高公司的自主创新能力和核心技术竞争能力；另一方面公司将加强成都公司和母公司在产品结构、生产组织结构、工艺装备和生产经营秩序的调整和整顿，抓紧做好成都公司的产品结构调整、市场重建以及生产线的适应性改造工作，充分发挥母子公司在产品开发、市场和售后服务网络以及人力资源等方面的资源共享优势，加快产品技术、管理体制和市场结构的调整和优化，提高公司的规模经济效益和综合竞争实力。

2、公司现有产品的排放标准已达到“欧I”标准排放限值，但随着国家对排放标准要求的逐步提高，到2003年国家将强制执行“欧Ⅱ”标准的车用柴油机排放限值，到2010年前后各种汽车产品的排放控制水平逐步实现与国际接轨。为此，公司将逐步采用高压喷射、涡轮增压和中冷、机外净化等新技术，研究开发环保型柴油机，减轻对环境的污染，使公司柴油机产品的废气排放和噪声达到国家法规和标准限值。

3、经过多年努力，公司已建立健全了市场营销网络和售后服务体系，但随着公司产品的市场需求及配套面的扩大，市场分布的展开及市场占有率的逐步提高，公司现有市场营销网络体系及其营销服务手段尚不能适应市场日益扩张的需要。为此，公司将抓紧“市场营销网络体系”项目的实施，继续从网络化、信息化、技术化等方面构建全方位的市场营销网络体系，强化市场营销网络体系的衔接链、资源共享及信息分析等方面的功能，努力提高市场营销能力和售后服务保障能力。

二、报告期内公司投资情况

（一）募集资金投资项目完成情况

公司于1999年1月27日向社会公开发行人民币普通A股6,000万股，共募集资金37,500万元（已扣除发行费用）。截止报告期末，共完成募集资金投资33892万元，占募集资金计划投资总额的90.38%。尚未使用的募集资金3608万元暂存于银行，主要系市场营销体系建设项目的后续投资和尚未支付的部分设备和工程的质量保证金。

1、募集资金投资情况表 （ 单位：万元）

2、募集资金投资项目情况说明

（1）    “100”系列柴油机技术改造项目计划投资21968万元。截止报告期末，该项目已累计完成投资21219万元。该项目已基本实施完毕，增添了可靠、先进、高效的自动化装备，完善了国内配套，实现了公司“2100”、“3100”、“4100”系列柴油机产品共线生产的格局，改善和提高了公司的机械加工手段和能力，圆满完成了《招股说明书》披露的年产10万台各型柴油机的技改目标。

（2）    铸造设备引进技术改造项目计划投资2980万元，实际完成投资4008万元。该项目已于2000年12月15日通过云南省经济贸易委员会组织的竣工验收并已投入正式生产。该项目的建成投产，一方面使公司柴油机铸件的生产能力达到预定目标，使公司具备了新产品开发所需高水平铸件的生产能力；另一方面改善和提高了公司产品的性能和质量。

（3）    计算机集成制造系统（CIMS）技术改造项目计划投资1850万元。截止报告期末，该项目已累计完成投资1912万元，该项目已基本实施完毕，实现了计算机产品、工艺辅助设计，建立了CAD/CAM设计制造系统，建成了MIS财务、供应子系统和职工教育系统、员工管理系统并联网运行，建立了企业信息网及技术中心信息网并投入运行。该项目的实施从整体上提高了公司柴油机产品的设计开发、工艺制造水平和公司内部管理水平。

（4）    产品研究开发中心技术改造项目计划投资2950万元。截止报告期末，已累计完成投资2516万元。已完成了内燃机试验室的改造及进口设备引进，建成了高原环境下柴油机性能网络测试系统；引进了德国FEV公司技术对4100QB-1A柴油机燃烧系统进行改进；购置了ATOS光学扫描仪及快速成型系统；购置了立、卧式加工中心等。该项目的实施使公司产品研发能力得到较大提高。

（5）    环境保护、职业安全卫生、消防、公用工程项目计划投资2900万元，该项目实际完成投资1839万元。该项目已于2000年12月15日通过云南省经济贸易委员会组织的竣工验收。该项目的竣工投产使公司的环保、职业安全卫生指标达到设计要求，消防设施完善，水、电、气等配套公用设施满足公司柴油机生产能力的需要。该项目节约投资1061万元，已于2001年3月29日经公司2000年年度股东大会批准用于弥补铸造设备引进技术改造项目的超额投资。

3、项目的变更及其实施情况

3—500KW柴油发电机组技术改造项目和兼并昆明市第一铸造厂项目已于2001年3月29日经公司2000年年度股东大会批准变更，变更上述两项目的募集资金3847万元用于公司市场营销体系建设项目的实施。市场营销体系建设项目计划投资4000万元（含自筹153万元）。截止报告期末，市场营销体系建设项目已累计完成投资1393万元。根据公司全国市场营销网络建设计划，完成了28个驻外销售服务中心和400余个技术服务站的建设，增强了公司的市场竞争能力和快速反应能力。

（二）其他投资情况

1、 为确保收购资产的持续经营，缩短收购后资产的整合时间，迅速提高公司产品的市场占有率和覆盖面，实现公司既定的战略目标，报告期内公司根据2001年第一次临时股东大会决议，先期以银行贷款3900万元投资收购了成都内燃机总厂主要生产经营性净资产并于2001年7月组建了成都云内动力有限公司，公司投资占该公司注册资本的比例为99.93%。这是公司为了应对加入WTO后的新形势，主动参与市场竞争的具有战略意义的决策，为公司迅速做大做强奠定了基础。由于成都公司组建时间较短，产品结构调整和市场的恢复性建设尚需要一定时间，报告期内，成都公司亏损1,312万元，占公司合并利润总额的13.44%。但面对固有的困难和严峻的经营形势，公司以改革、发展、稳定相结合的思路，以相当力度开展产品技术、组织机构、管理制度的整顿、调整工作，进行大量细致、艰辛的工作，并取得初步成效。截止目前成都公司已完成了组织结构和生产经营秩序的调整和整顿工作，正在进行产品结构调整和产品的市场适应性改造。可以相信随着公司配股募集资金的投入，成都公司一定能在改革和发展思路的指导下，有效完成整顿恢复工作，以自身具备的技术和资产优势，逐渐步入良性发展轨道，成为公司新的利润增长点。

2、 为参与知识经济和未来我国高科技产业发展可能带来的长期资本增值回报，拓宽公司经营领域，报告期内公司根据首届董事会第十一次会议决议，自筹资金5000万元参与发起设立深圳市高特佳创业投资有限责任公司，公司投资占该公司注册资本的比例为21.186%。

3、 为提高资金的使用效率，为股东谋取良好的投资回报，报告期内公司根据首届董事会第十三次会议决议，利用自有资金5000万元投资国债。截止报告期末，国债投资的成本为4771.33万元，市值为4881.89万元。

三、  公司财务状况及经营成果

主要变动项目及原因：

1、 总资产期末数较期初数增加485,028,454.65元的主要原因是子公司成都公司合并增加413,674,141.88元及本期净利润增加；

2、 长期负债期末数较期初数增加80,526,415.29元的主要原因是子公司成都公司合并增加；

3、 股东权益期末数较期初数增加15,726,415.28元的主要原因是本期净利润增加及利润分配；

4、 主营业务收入和主营业务利润本期较前期分别增加294,395,912.19元、73,358,135.05元的主要原因是本期柴油机销售收入增加；

5、 本期净利润增长幅度小于主营业务利润增长幅度的主要原因是报告期内公司控股子公司成都云内动力有限公司纳入合并报表使得公司合并期间费用增长幅度高于主营业务利润增长幅度。

四、  生产经营环境、宏观政策、法规的重大变化对公司的影响

详见本节“经营中出现的问题与困难及解决方案”中的相关内容。

五、  新年度的经营计划

(一)新年度主要经营目标

1、收入计划目标：产销各型柴油机较上年增长8%-12%，主营业务收入实现同步增长；

2、在巩固过去几年市场拓展取得突破性进展的基础上，努力开拓国内新的潜力市场，争取公司柴油机产品市场占有率适度增长；

3、成本费用目标：万元产值成本较上年降低1个百分点。

（二）新年度主要经营计划

1、加快“市场营销体系建设项目”的实施，加强销售服务网点的信息化建设，提高信息反馈的准确性和及时性，在全国范围内建立完善的售后服务网络，提高售后服务质量和快速反应能力，稳步提升公司产品的销售额，扩大公司产品的市场份额，保持公司产品市场稳步攀升的态势。

2、推进技术创新，加大新产品开发力度和科研开发投入，加强同国内外发动机研发机构和大专院校的交流与合作，借鉴和吸收国际先进发动机开发生产技术，提高产品附加值，增强自主创新能力，提高公司的核心技术竞争能力。

3、充分发挥成都公司与母公司在资产、人员、产品、营销体系及售后服务网络等方面的资源共享优势，在抓紧对原有产品的改进设计、质量和性能的提高以及市场形象重塑的基础上，做好新产品开发、产品结构调整以及生产线的适应性改造工作，努力提高资产运营质量和水平，降低运营成本，使成都公司早日步入良性发展轨道，成为母公司新的利润增长点。

4、在成本控制方面，通过加强管理，改进产品设计，提高产品质量，继续推行目标成本管理，确保新年度成本费用控制目标的实现。

5、积极推进公司配股融资进程，加快配股投资项目的实施，进一步增强公司的综合竞争实力。

六、        董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会会议召开情况和决议内容

报告期内，公司董事会共召开了七次会议。

1、 公司首届董事会第十一次会议于2001年1月19日在公司办公大楼四楼会议室召开。会议应到董事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于参股高特佳创业投资有限责任公司的议案》。

2、 公司首届董事会第十二次会议于2001年2月25日在公司办公大楼四楼会议室召开。应到董事5人，实到5人，公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并表决通过了如下决议：①公司2000年度董事会工作报告；②公司2000年度报告及摘要；③公司2000年度财务决算报告；④公司2000年度利润分配预案；⑤公司2001年度利润分配政策的议案；⑥关于变更部分募集资金投向的议案；⑦关于聘请云南亚太会计师事务所有限公司为公司2001年度财务审计机构的议案。

3、 公司首届董事会第十三次会议于2001年4月5日在公司办公大楼四楼会议室召开。应到董事5人，实到5人，公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并表决通过了如下决议：结合公司自有资金状况，公司在充分调查论证并保证资金安全的前提下，决定以自有资金5000万元投资国债。

4、 公司首届董事会第十四次会议于2001年4月18日在公司办公大楼四楼会议室召开。会议应到董事5人，实到5人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了如下决议：①公司2001年增资配股自查报告；②关于前次募集资金使用情况的说明；③公司2001年配股预案；④关于召开公司2001年第一次临时股东大会的议案。

5、 公司首届董事会第十五次会议于2001年6月25日在公司办公大楼四楼会议室召开。会议应到董事5人，实到5人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了如下决议：①关于向成都云内动力有限公司推荐董事候选人的决定；②关于向成都云内动力有限公司推荐监事候选人的决定。

6、 公司首届董事会第十六次会议于2001年7月25日在公司办公大楼四楼会议室召开。应到董事5人，实到5人，公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并表决通过了如下决议：①公司2001年中期报告及摘要；②公司2001年中期利润分配预案；③公司2001年中期计提固定资产减值准备的议案。

7、 公司首届董事会第十七次会议于2001年8月10日在公司办公大楼四楼会议室召开。会议应到董事5人，实到5人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了2000年度公司高级管理人员、中层干部、技术骨干年终奖励的决定。

（二） 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《证券法》、《公司法》和《公司章程》的有关规定及2000年年度股东大会、2001年第一次临时股东大会决议的要求，认真执行股东大会的各项决议，较好地完成了2001年度公司的各项工作。

1、 董事会对股东大会授权事项暨2001年配股方案的执行情况

报告期内，公司董事会根据公司2001年第一次临时股东大会决议及相关授权，积极推进公司2001年配股融资工作。截止报告期末，该项工作正在进行之中。

2、 公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况

根据公司2000年年度股东大会决议，公司2000年度利润分配方案为：以2000年年末股本总数180,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.50元（含税）。公司于2001年5月18日实施了上述利润分配方案，共向全体股东派发现金股利6300万元（含税）。

七、  本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案

经云南亚太会计师事务所有限公司审计，公司2001年度实现净利润80,526,415.28元，根据公司章程规定，董事会决定提取10%法定盈余公积金8,113,034.48元，提取10%法定公益金8,113,034.48元，加上上年度未分配利润41,944,993.27元，本年度可供股东分配利润为106,245,339.59元。董事会决定以2001年末股本总数180,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.60元（含税），合计派发现金股利64,800,000.00元，剩余未分配利润41,445,339.59元结转下年度。公司2001年度不进行资本公积金转增股本。

上述预案需经公司2001年年度股东大会审议批准。

第九节 监事会报告

2001年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，履行了监事会的各项职责，积极开展工作，对公司依法运作、财务管理、募集资金的使用、资产收购、关联交易等事项行使了监督检查职能。列席公司董事会会议，对会议所提议案提出自己的意见和建议，参与公司的计划调度会、产品质量例会、技术改造投资项目资金审查会，对各项计划的实施情况进行监督检查。全年召开监事会会议两次，列席董事会七次，参加股东大会两次。

一、监事会会议情况

公司监事会在本报告期内共召开了两次会议。

（一）首届监事会第五次会议于2001年2月25日在公司本部召开，会议通过如下决议：

1、 审议并通过了公司2000年度监事会工作报告；

2、 审议并通过了公司2000年度报告及年度报告摘要；

3、 关于公司变更部分募集资金投向的意见。

（二）首届监事会第六次会议于2001年7月25日在公司本部召开，会议通过如下决议：

1、 审议并通过了公司2001年中期报告及摘要；

2、 审议并通过了公司2001年中期利润分配方案；

3、 审议并通过了关于2001年中期计提固定资产减值准备的议案；

4、 监事会对2001年上半年公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的情况进行了认真审查。

二、公司依法运作情况

公司监事会对2001年董事、经理及其他高级管理人员依法运作及履行职责情况进行了认真审查。监事会认为，公司决策程序是符合法规的，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、经理及其他高级管理人员均能认真履行职责，勤勉诚信、廉洁自律，没有损害公司及股东利益的行为，也没有违反国家法律、公司章程及各项规章制度的行为。

三、检查公司财务的情况

报告期内，公司监事会加强了内部控制制度及其执行情况的监督检查，加大了公司驻外中心的审计监查力度，对存在问题提出意见和整改要求。监事会认为，公司2001年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，云南亚太会计师事务所有限公司对此出具了标准无保留意见的审计报告。

四、  公司募集资金使用情况

报告期内，公司监事会通过参加公司的技术改造项目资金审查会、经济合同审批会，定期不定期地对各项计划的实施情况进行监督检查。截止报告期末，公司募集资金投资项目已累计完成投资33,892万元，实际投入项目与承诺投入项目一致。随着公司前次募集资金投资项目“100”系列柴油机技术改造项目的逐步实施完毕，公司实现了《招股说明书》披露的年产10万台柴油机的技术改造目标。监事会认为，公司前次募集资金使用合理，投资效果明显。公司董事会和股东大会关于中止“3-500KW柴油发电机组技术改造项目和兼并昆明市第一铸造厂项目”，同时将变更上述两项目的资金投向公司市场营销体系项目，是对公司和股东高度负责的体现，该项目投资效果明显，变更程序合法有效。

五、报告期内，公司根据经营战略的需要，先期以银行贷款收购了成都内燃机总厂生产经营性净资产，并组建了成都云内动力有限公司，公司的投资占其注册资本的99.93%。该资产收购事项的收购价格根据收购资产的净资产确定，交易价格合理，未发现内幕交易，也无损害公司和股东利益的情况发生。

六、关联交易

公司与控股股东云南内燃机厂及云南内燃机厂成都销售维修中心、瑞丽市云内动力有限责任公司之间的关联交易均以市场原则进行，交易公平，未损害公司利益。

七、报告期内，中国证监会昆明特派员办事处对公司进行了巡检，并下发了检查通报认为：公司在改制、运作及信息披露方面不存在严重不规范的问题。并对监事会会议记录的保存、监事会会议的召开及如何加强监事会的监督检查职能方面提出了宝贵的意见和建议。公司监事会今后将加强对《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的学习，不断加强监事会的监督检查职能，促进公司的规范运作，维护全体股东的权益。

第十节　 重要事项

一、  报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、  报告期内公司出资3900万元收购成都内燃机总厂主要生产经营性净资产，并于2001年7月组建了成都公司，公司投资占其注册资本的99.93%。报告期内，成都公司亏损1,312万元，占公司合并利润总额的13.44%。

三、  关联交易事项（详见会计报表附注“关联方关系及其交易”）。

四、  重大合同及其履行情况

（一） 报告期内公司无重大担保合同事项。

（二） 报告期内公司无委托他人进行现金资产管理的事项。

（三） 其他重大合同

1、      公司于2001年1月22日与深圳市新中泰投资有限公司、贵州赤天化股份有限公司、中国石油天然气管道局等发起人共同签署了《关于共同投资设立深圳市高特佳创业投资有限责任公司的发起人协议书》。深圳市高特佳创业投资有限责任公司已于2001年3月2日注册登记成立。

2、      根据公司2001年第一次临时股东大会的决议，报告期内公司与成都内燃机总厂签署了《昆明云内动力股份有限公司收购成都内燃机总厂生产经营性净资产协议书》。

五、  报告期内公司无需要披露的重大承诺事项。

六、  公司聘任、解聘会计师事务所情况及报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况

（一） 公司聘任、解聘会计师事务所情况

2001年度公司聘请云南亚太会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。

（二） 报酬的决策程序

1、 公司财务部门及资产管理办公室提出需聘请会计师事务所从事的具体业务，并根据业务量及市场平均报酬情况，提出报酬区间；

2、 会计师事务所提出相应业务报酬的报价；

3、 董事会综合考虑后最终确定支付给会计师事务所的报酬区间；

4、 公司董事会与会计师事务所协商，确定相应业务的报酬，并报股东大会批准。

（三） 报酬支付情况

公司支付给会计师事务所报酬的构成及支付情况如下表：

七、  根据中国证监会《上市公司检查办法》（证监上字[2001]46号），中国证监会昆明特派员办事处于2001年6月20日至6月27日对公司进行了检查，并于2001年7月17日下发了检查通报认为：公司在改制、运作及信息披露方面不存在严重不规范的问题。

公司董事、监事、高级管理人员将本着对股东负责的精神，加强对《公司法》、《证券法》和中国证监会有关政策的学习，忠实履行责任和义务，进一步提高规范运作水平。公司、公司董事会及董事在报告期内均无受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

八、公司所属行业为内燃机行业。加入WTO后，我国将根据有关规则逐步向成员国开放包括投资、货物贸易、服务贸易等在内的相关领域，汽车零配件的进口关税将逐步降低至10％，公司可能会受到国外汽车零部件厂商的冲击。但随着非关税贸易壁垒的消除，将有利于公司开拓国外市场和降低进口设备的成本。因此，从总体上来说，加入WTO对公司而言是机遇与挑战并存。公司将认真研究加入WTO对公司未来经营活动的影响，充分利用有利因素，降低消极影响，推进技术创新，增强公司的核心技术竞争能力，缩小与国外内燃机开发、生产技术的差距，逐步提高公司的综合实力，以应对来自国内和国际市场的竞争压力，促进公司的长期、持续、稳定发展。

第十一节  财务会计报告

一、        审计报告

亚太审A字（2002）第31号

昆明云内动力股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了贵公司2001年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2001年利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及2001年现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况及合并财务状况、2001年的经营成果及合并经营成果、2001年现金流量及合并现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

云南亚太会计师事务所              中国注册会计师  方自维

   中国    昆明                   中国注册会计师  张新晖

二○○一年一月二十六日

二、        会计报表（附后）

三、        会计报表附注

 （一）公司简介

本公司是经云南省人民政府云政复（1998）49号文批准，由云南内燃机厂独家发起，采取社会募集方式设立的股份有限公司。公司经中国证券监督管理委员会证监发行字(1999)11、12、13号文批准，于1999年1月27日向社会公开发行6000万股人民币普通股，并于1999年4月15日在深圳证券交易所挂牌交易。公司于1999年3月8日在云南省工商行政管理局完成注册登记，注册资本为人民币18000万元。本公司是国家重点护持的520户企业之一，主要从事柴油机的开发、生产和销售，开发和生产能力居国内同行业前列。

本公司报告期内出资4,047万元收购了成都内燃机总厂截止2001年2月28日经评估确认的生产经营性净资产，并于2001年7月18日组建了成都云内动力有限公司，其主营业务为“90、93”系列柴油机的开发、生产和销售。截止2001年12月31日，该收购使本公司总资产增加41,367万元，负债增加38,659万元，主营业务收入增加7511万元。

（二）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法

1、会计准则和会计制度

本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定。

2、会计年度

本公司会计年度采用公历年度，自公历1月1日起至12月31日止。

3、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

5、现金等价物的确定标准

本公司确定的现金等价物，是指持有的期限短（一般指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

6、外币业务核算方法

本公司会计年度内涉及外币业务时，按发生当月初外汇市场汇价折合人民币入账。月末将外币账户余额按月末外汇市场汇价重新折合人民币金额，该金额与原账面人民币之间的差额列入相关费用或资产。

7、坏账核算方法

本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）的坏账损失采用“备抵法”核算，年末按账龄分析法计提坏账准备（其他应收款中内部暂借款及关联往来不计提坏账准备）。

A、坏账准备计提比例：

   账     龄                     计提比例

   一年以内                         5.5%

   一至二年                         20%

   二至三年                         30%

   三年以上                         35%

B、坏账确认标准：

（1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项；

（2）债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项；

（3）对符合上述标准之一的应收款项，根据公司的管理权限，经股东大会或董事会批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

8、存货核算方法

A﹑本公司的存货包括原材料、库存商品、在产品、低值易耗品。

B﹑原材料采用计划成本核算，领用或发出时通过分摊材料成本差异调整为实际成本；库存商品、低值易耗品按实际成本计价核算，库存商品领用或发出时采用“加权平均法”核算，低值易耗品领用或发出时采用一次摊销法。

C﹑每年年度终了对存货进行全面清查，对因遭受毁损、全部或部份陈旧过时或销售价格低于成本，按存货可变现净值低于账面成本的部份计提存货跌价准备；存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量。

9、短期投资核算方法

A、本公司购入的股票投资按实际支付的价款计账。若实际支付的价款中含有已宣告而尚未领取的现金股利或利息，作为应收项目单独核算。

B、短期投资持有期间收到的股利、利息等冲减短期投资的账面价值。处置投资时所取得的处置收入与短期投资账面价值的差额（扣除原计入应收项目的现金股利、利息、尚未收回的部分），确认为投资收益或损失。

C、年度终了短期投资按成本与市价孰低计价，并按投资类别计提短期投资跌价准备，短期投资跌价准备计入当期损益（原披露政策为按投资项目计提短期投资跌价准备，根据公司首届董事会第十八次会议通过的“关于提取各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度”，明确投资项目系指投资类别，并按投资类别计提短期投资跌价准备）。

10、长期股权投资核算方法

（1）长期股权投资

①在取得长期股权投资时，按初始投资成本入帐。初始投资成本按以下方法确定：

1）购入的长期股权投资，以实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利作为初始投资成本记账。

2）接受的债务人以非现金资产抵债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则─非货币性交易》的相关规定进行处理。

3）以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则─非货币性交易》的相关规定进行处理。

4）通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成本。

公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算。

②股权投资差额的摊销

初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。摊销方法为直线法。

③处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投资收益。

④期末对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，本公司将其低于部分计提长期投资减值准备，计入当期损益。

（2）长期债权投资

本公司的长期债权投资取得时，以实际支付的价款扣除已到付息期但尚未领取的利息后的余额作为初始投资成本记账。初始投资成本减去未到期债券利息和已计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为溢价或折价，在债券存续期内，按直线法予以摊销。处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值之间的差额，作为当期投资损益。

11、委托贷款的核算方法

委托贷款按实际委托贷款金额入帐。期末按规定的利率计算确认利息收入，当计提的利息到期不能收回时，冲回原已计提的利息，并停止计提。

期末若有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按可收回