2003年年度报告

第一节重要提示及目录

重要提示

公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事李映昆先生、蔡建明先生因公出差未能参加审议本年度报告的董事会，两位董事委托段华生董事长代为出席并行使表决权。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

公司年度财务会计报告已经云南亚太会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。

第二节公司基本情况简介

一、公司法定中文名称：昆明云内动力股份有限公司

公司法定英文名称：KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.

二、公司法定代表人：段华生

三、公司董事会秘书：雷升逵

联系地址：云南省昆明市穿金路715号

电话：（0871）5625802

传真：（0871）5633176

电子信箱：ynassets@public.km.yn.cn

四、公司注册地址及办公地址：云南省昆明市穿金路715号

邮政编码：650224

公司国际互联网网址：http://www.yunneidongli.com

公司电子信箱：ynassets@public.km.yn.cn

五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》

中国证监会指定登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点：公司资产管理办公室

六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：云内动力

股票代码：000903

七、公司注册地：云南省昆明市穿金路715号

公司注册日期：1999年3月8日

公司企业法人营业执照注册号：5300001008153

公司税务登记号码：530111713404849

公司聘请的会计师事务所：云南亚太会计师事务所有限公司

第三节会计数据和业务数据摘要

一、本年度利润总额及构成(单位:元)

注：扣除的非经常性损益项目（税后）系指短期投资收益24,026,417.32元（含短期投资跌价准备转回），以前年度已计提的其他各项资产减值准备的转回2,490,956.49元，营业外收支净额-2,278,603.10元，处置固定资产损益-116,617.71元。

二、公司前三年的主要会计数据及财务指标（单位：元）

注:根据财政部印发的《企业会计准则—资产负债表日后事项》的通知，公司对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的项目作追溯调整。

三、利润表附表

四、报告期内股东权益变动情况

注：报告期内股东权益增加的原因是本期利润增加。

第四节股本变动及股东情况

一、公司股本变动情况

（一）股本变动情况表 单位：股

(二)股票发行与上市情况

截止报告期末，前三年公司历次股票发行及股份变动情况：

经中国证监会证监发行字[2002]82号文核准，公司于2002年8月28日至2002年9月10日实施了公司2001年配股方案。本次配股以2000年12月31日总股本180,000,000股为基数，每10股配售3股，配股价9.36元/股，扣除发行费用后共募集资金176,929,106.18元。配股完成后公司的总股本由18,000万股增加为19,980万股，其中国有股12,180万股，社会公众股7,800万股。社会公众股股东获配股份已于2002年9月19日上市流通。

二、公司股东情况

（一）股东总数

截止2003年12月31日，公司股东总数为19,738户。

（二）公司前10名股东持股情况

（三）持有公司5%以上股份的法人股东为云南内燃机厂，占公司总股本的比例为60.96%，该部分股份无质押或冻结等情况。云南内燃机厂与社会公众股股东不存在关联关系和一致行动人关系，社会公众股股东之间未知是否存在关联关系和一致行动人关系。

（四）公司控股股东的基本情况

公司的控股股东云南内燃机厂为国有大一型企业，法定代表人为段华生，该厂成立于1956年，注册资本为56,270千元，主要业务范围：农机配件、电子产品、配套设备、控制设备、检测设备、仪器仪表、工具模具及相关技术、特种油类的经营，汽车修理，物业管理及离退休人员的管理。

（五）公司前10名流通股股东情况

说明：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员的情况

（一）基本情况

注: 1、公司董事、监事、高级管理人员无持有公司股票的情况。

　 2、董事、监事在股东单位任职情况

（二）年度报酬情况

1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据

公司董事、监事和高级管理人员的报酬主要由月度工资(含基本工资和效益工资)和年终奖励两部分构成。月度工资系根据《公司岗位效能经济责任制》和各项管理制度，结合公司当月生产经营情况、主要经济效益指标完成情况和各项工作计划完成情况计算确定单位效能系数金额，然后再根据公司董事、监事和高级管理人员的岗位效能系数和岗位工作完成情况进行考核和分配。年终奖励由公司董事会聘请中介机构结合行业情况和公司各项经济指标的完成情况制定方案，并根据公司年度方针目标的完成情况及各岗位履职情况，严格按公司经济责任制度和有关管理制度及其考核评定程序进行年终考评，同时结合民主评议结果对公司董事、监事和高级管理人员按奖励方案实施年终奖励。

２、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况

在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员2003年的年度报酬总额为2,504千元。金额最高的前三名董事年度报酬总额为825千元。金额最高的前三名高级管理人员年度报酬总额为672千元。领取报酬在150千元以上的董事、监事、高级管理人员有10人，100-150千元的有2人。

３、独立董事的津贴及其他待遇

公司独立董事津贴为12,000元/年，无其他待遇。

４、除独立董事外，公司董事、监事均在本公司领取报酬，未有在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴的情况

（三）报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任及聘任情况

经2003年4月8日召开的公司2002年年度股东大会表决通过，选举李复华先生为公司独立董事。

二、公司员工情况

（一）人员构成：截止2003年12月31日，公司在职职工总数为1,478人。其中：生产人员961人，销售人员144人，技术人员250人，财务人员31人，管理人员92人。

（二）学历构成：博士1人，研究生76人，本科150人，大专138人，中专95人。

（三）技术职称构成：高级技术职称35人，中级技术职称165人，初级技术职称171人。

（四）根据公司改制方案，公司需承担费用的离退休职工共127人。

第六节公司治理结构

一、公司治理结构的实际情况

公司改制上市以来，严格按《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，不断完善公司治理结构，初步建立健全了公司治理结构及与公司治理结构相适应的董事会、监事会议事规则和各项管理制度，公司董事会、监事会以及高级管理人员均能遵照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规和公司各项管理制度、议事规则的规定和要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为。报告期内公司根据中国证监会下发的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，进一步完善了独立董事制度，在2002年年度股东大会上增补选举一名独立董事，公司独立董事的人数已符合《公司章程》的要求。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件要求。

二、公司独立董事履行职责情况

公司独立董事任职以来，严格按《公司章程》赋予的权利和规定的义务，诚信、勤勉地履行职责，对公司规范运作、经营管理、新产品开发、强化公司内部管理等方面提出了许多有益的意见和建议，根据中国证监会相关文件要求对公司的有关重要事项发表了独立意见，对公司董事会的科学决策及公司的经营和发展起到了积极作用。

三、公司与控股股东在资产、业务、人员、机构、财务方面的分开情况

公司与控股股东在资产、业务、人员、机构和财务方面已完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）资产完整

• 控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。
• 公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及辅助生产系统和配套设施；公司的工业产权、商标权和非专利技术等无形资产均属公司独立拥有。

（二）业务分开

公司具有独立完整的业务及自主经营能力，其生产经营活动与控股股东完全分开。公司具有独立的采购和销售系统，全部原材料和产品的采购和销售均由公司独立进行，公司的生产经营和管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东。

（三）人员独立

• 公司拥有规范和独立的劳动、人事及工资管理制度。
• 公司总经理、副总经理、财务总监、质量总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司专职工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东兼职。

（四）机构独立

公司具有独立和完整的内部管理机构，并独立运作，控股股东无向公司下达生产经营的指令或指示的情况，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间无上下级关系。

（五）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户及对外结算，依法独立进行纳税申报和缴纳。

四、报告期内对高级管理人员的考评、激励和约束机制及实施情况

报告期内对高级管理人员的考评、激励和约束机制及实施情况详见第五节“董事、监事、高级管理人员情况”中的相关内容。

第七节股东大会情况简介

报告期内，公司召开了2002年年度股东大会。

一、通知、召集、召开情况

公司董事会于2003年3月6日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《昆明云内动力股份有限公司召开公司2002年年度股东大会的通知 》。

公司2002年年度股东大会于2003年4月8日在公司本部召开。会议由段华生董事长主持。出席会议的股东及股东代表共28人，代表股份12,188.684万股，占公司总股份的61%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议公告刊登在2003年4月9日的《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站http://www.cninfo.com.cn上。

二、公司2002年年度股东大会审议并表决通过了如下决议：

第八节董事会报告

一、报告期内公司的经营情况

（一）主营业务范围及经营状况

公司主营业务为小缸径多缸柴油机的开发、生产和销售。

2003年，面对内燃机行业激烈的市场和价格竞争、主要原材料价格上涨以及“非典”疫情导致公司产品市场下降等不利形势，公司认真贯彻执行2003年度方针目标和业务发展计划，加大新产品开发和技术改造力度，不断优化和改进产品性能和质量，贯彻执行积极的营销政策，加大市场拓展力度，强化采购成本控制和管理，狠抓节能降耗工作，合理组织生产，降低产品成本，努力消除“非典”疫情导致公司上半年产品市场下降等不利因素的影响，在下半年迅速扭转了生产经营下滑的不利局面，充分利用上市公司资本运作的条件和优势，加强资本运作工作，取得了较好的经营业绩，继续保持了公司的持续稳定健康发展态势。2003年，公司实现主营业务收入1,072,180.02千元，比上年下降1.70%，实现主营业务利润213,816.85千元，比上年下降1.68%，实现利润总额132,407.12千元，比上年增长9.91%，实现净利润104,605.67千元，比上年增长4.34%。

1、按行业、产品、地区划分的主营业务收入、主营业务利润的构成情况

（１）按行业划分的主营业务收入、主营业务利润构成情况

单位：元

（２）按产品划分的主营业务收入、主营业务利润的构成情况

单位：元

（３）按地区划分的主营业务收入、主营业务利润的构成情况

单位：元

2、公司主要产品及其市场占有率情况

公司目前的主要产品包括“102、100、95、90”系列柴油机，变型机型达600余种。根据《中国汽车工业产销快讯》（2004年第一期）统计，2003年公司柴油机在全国汽车用柴油机市场的占有率为14.86%。

占公司主营业务收入及主营业务利润10%以上的产品为“102、100、95、90”系列柴油机。报告期内，其主营业务收入为1,041,123.76千元，主营业务成本为825,945.90千元，毛利率为20.67%。

3、报告期内公司推出新产品的情况

报告期内，公司批量推出了4100QB—2柴油机、4100QBZL增压中冷柴油机、4100QBZL-2增压中冷柴油机、4102QBZL增压中冷柴油机，得到用户的好评，其中4100QB—2柴油机迅速占领了市场，成为公司的主要产品之一。同时，报告期内公司继续加大研发投入，完成了4D42、4D44新型柴油机的前期开发工作，与德国FEV公司合作开发的小缸径多缸柴油机工作进展顺利。

（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　截止报告期末，公司的控股子公司有成都云内动力有限公司（下称“成都公司”）、昆明百世信息技术有限责任公司（下称“百世公司”），参股公司有深圳市高特佳创业投资有限责任公司（下称“高特佳”）。公司控股子公司的基本情况如下：

（三）公司主要供应商、客户情况

报告期内，公司向前五名零部件供应商采购的金额占年度采购总额的比例为22.98%，向前五名销售客户销售的金额占公司销售总额的比例为32.17%。

（四）经营中出现的问题与困难及解决方案

报告期内国内钢铁、煤炭等原材料价格出现了较大幅度上扬的同时，国内多缸小缸径柴油机市场的市场和价格竞争变得更加残酷和激烈，产品价格下调和原材料成本上升进一步挤压了公司柴油机产品的利润空间，对公司2003年度的财务状况和经营成果产生了较大压力。公司通过不断调整和优化产品、产业及市场结构，进一步加强生产组织工作，狠抓成本控制和节约降耗工作，加大新产品开发和技术改造力度，最大限度地降低上述不利因素给公司生产经营带来的影响。

二、报告期内公司投资情况

募集资金投资项目进展情况

（一）前次募集资金投资项目进展情况

公司1999年首次公开发行股票实际募集资金375,000千元主要投向“100系列柴油机技术改造项目”、“铸造设备引进技术改造项目”、“环境保护、职业安全卫生、消防、公用工程项目”、“计算机集成制造系统（CIMS）项目”、“产品研究开发中心技术改造项目”和“市场营销体系建设项目”。截止报告期末，公司上述募集资金投资项目已累计完成投资365,930千元，占募集资金投资计划金额的97%以上，除“产品研究开发中心技术改造项目”、“市场营销体系建设项目”外，其余项目均已验收并全面投产。其中“产品研究开发中心技术改造项目”累计完成投资30,319千元，该项目已于2004年1月份通过云南省经贸委组织的竣工验收。“市场营销体系建设项目”累计完成投资26,927千元，目前已建成由2个办事处，30余个驻外销售服务中心，多家经销商、600多个技术服务网点组成的国内销售服务网络，初步实现企业销售业务信息电子化管理。尚未使用的募集资金9,070千元主要为“市场营销体系建设项目”后续投资和尚未支付的部分设备和工程的质量保证金。

（二）报告期内配股募集资金投资项目进展情况

2002年9月公司实施2001年配股方案实际募集资金176,929千元。根据配股说明书披露的投资计划，本次配股募集资金全额投向“收购成都内燃机总厂项目”、“柴油机机体加工关键设备引进技术改造项目”、“柴油机缸盖柔性生产线技术改造项目”、“小缸径多缸系列柴油机产业化技术改造项目”，配股项目计划总投资为241,680千元。截止报告期末，实际配股募集资金176,929千元已全额投资完毕，配股项目实际投资额与配股募集资金的差额由公司通过银行贷款解决。配股募集资金投资项目的实施情况如下：

单位：千元

注：1、公司于2002年下半年完成了“收购成都内燃机总厂项目” 120,000千元配股资金的投入。成都公司成立以来，通过对资产、人员、产品、管理等方面的整合，生产经营和产品质量已发生了实质性的变化。但由于受产品价格下调及原材料价格上涨等因素的影响，报告期内成都公司未能实现扭亏。

2、“柴油机机体加工关键设备引进技术改造项目”、“柴油机缸盖柔性生产线技术改造项目”和“小缸径多缸系列柴油机产业化技术改造项目”累计完成投资90,529千元，引进了国外高速加工中心、三坐标测量机、螺栓拧紧机及刀具刃磨机等设备。以上三个项目已于2004年1月份通过云南省经贸委组织的竣工验收。上述项目采用了目前国际内燃机制造行业先进的柔性生产技术，能够实现在柔性生产线上加工不同型号的多缸小缸径车用发动机机体、缸盖，这将有力提升公司产品的市场适应和快速反应能力。

三、控股子公司对公司总体财务状况和经营成果的影响

1、成都公司对公司财务状况和经营成果的影响

成都公司成立两年多来，通过对产品、市场、技术、人员、管理等各项资源的调整、整顿和恢复工作，老产品的改进和新产品的开发以及能力构建等各方面工作已取得重大成效。报告期内成都公司柴油机的产销量较去年同期有较大增长，但由于受产品价格下调及原材料价格上涨等因素的影响，成都公司2003年仍亏损10,435千元，对公司整体的财务状况和经营成果产生了一定影响。随着成都公司“95、90”系列柴油机生产线和部分进口专用设备的工艺、技术调整和设备改造，老产品市场的进一步恢复和495ZQ、495ZQL柴油机新产品的逐步投放市场，成都公司已步入良性发展轨道。

2、新投资组建的汽车公司对公司财务状况和经营成果的影响

为进一步提高公司的市场竞争力及综合实力，构建公司长远发展的产业平台，公司联合高特佳共同出资25,000千元收购经资产评估确认的四川华川车辆有限公司与车辆生产相关的经营性净资产，并投入25,000千元流动资金，组建注册资本为50,000千元、公司控股、高特佳参股的新公司。公司介入轻卡、农用车领域，将实现公司产业链的延伸，使公司主业跃上一个新的发展平台；同时，有利于分散公司单一柴油机产品生产的风险，使公司能够在两大主业的相互支撑下，提升竞争优势和产业水平，增强企业的综合实力。

四、公司财务状况及经营成果

主要变动项目及原因：

• 现金及现金等价物净增加额本期较前期减少90,463,500.32元的主要原因是前一报告期配股募集资金到位增加了部分货币资金，而本期无此项现金增加因素。
• 本期公司主营业务收入和主营业务利润基本维持了上年的水平，净利润增长了4.34%，利润构成中短期投资收益所占比例较上期增加。
• 按照《企业会计准则—资产负债表日后事项》的规定，公司对2002年度利润分配预案中分配的现金股利采用了追溯调整法，该会计政策的变更，调减了期初流动负债69,930千元，调增了期初净资产69,930千元。

五、生产经营环境、宏观政策、法规的重大变化对公司的影响

参见本节“经营中出现的问题与困难及解决方案”中的相关内容。

六、云南亚太会计师事务所有限公司对本公司2003年度出具了标准无保留意见的审计报告（亚太审A字[2004]第9号），签字注册会计师方自维、张新晖。

七、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况和决议内容

报告期内，公司董事会共召开了7次会议，会议召开情况和决议内容如下：

1、公司二届董事会第九次会议于2003年3月4日在公司办公大楼四楼会议室召开。会议应到董事8人，实到6人，2人委托，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议认真审议并通过了如下决议：（1）公司2002年度董事会工作报告；（2） 公司2002年度报告及摘要；（3）公司2002年度财务决算报告（4）公司2002年度利润分配预案；（5）公司2002年年终奖励的议案；（6）关于聘请云南亚太会计师事务所有限公司为公司2003年度财务审计机构的议案。

2、公司二届董事会第十次会议于2003年4月1日在公司办公大楼四楼会议室召开。应到董事8人，实到7人，1人委托，公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由段华生董事长主持。会议认真审议并表决通过了同意公司向招商银行成都分行玉双路支行申请办理人民币200,000,000.00元的单项授信业务的决议。

3、昆明云内动力股份有限公司二届董事会第十一次会议于2003年4月8日在公司办公大楼四楼会议室召开。会议应到董事9人，实到8人，1人委托。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由段华生董事长主持。会议认真审议并以表决方式通过了2002年度对公司高管人员、中层干部及技术骨干奖励方案的议案。

4、公司二届董事会第十二次会议于2003年4月22日以通讯方式召开，公司9名董事参加，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议认真审议并表决通过了公司2003年第一季度报告。

5、公司二届董事会第十三次会议于2003年8月6日在公司办公大楼四楼会议室召开。应到董事9人，实到8人，1人委托，公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由段华生董事长主持。会议认真审议并以举手表决方式通过了公司2003年半年度报告及摘要。

6、昆明云内动力股份有限公司二届董事会第十四次会议于2003年10月20日在公司办公大楼四楼会议室召开。应到董事9人，实到8人，1人委托，公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由段华生董事长主持。会议认真审议并表决通过了公司2003年第三季度报告。

7、公司二届董事会第十五次会议于2003年12月25日在公司办公大楼四楼会议室召开。应到董事9人，实到9人，公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由段华生董事长主持。会议认真审议并表决通过了《关于公司联合深圳市高特佳创业投资有限责任公司收购四川华川车辆有限公司经营性净资产的议案》，并授权公司董事长签署本次收购有关协议。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会勤勉尽职，开拓创新，积极进取，认真履行职责，完善公司法人治理结构，规范运作，不断强化内部控制和管理，保持了公司生产经营的持续健康发展。

2002年度公司利润分配方案执行情况：公司于2003年4月29日实施完毕了2002年度利润分配方案，即以2002年年末股本总数199,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.50元（含税），合计派发现金69,930,000.00元。

八、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案

经云南亚太会计师事务所有限公司审计，公司2003年度实现净利润104,605,670.95元，根据公司章程规定，董事会决定提取10%法定盈余公积金10,463,356.05元，提取10%法定公益金10,463,356.05元，加上上年度未分配利润51,684,125.11元，本年度可供股东分配利润为135,363,083.96元。董事会决定以2003年末股本总数199,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.50元（含税），合计派发现金股利69,930,000.00元，剩余未分配利润65,433,083.96元结转下年度。公司2003年度不进行资本公积金转增股本。

该预案尚需经公司2003年年度股东大会审议批准。

九、其他报告事项

１、关于与关联方资金往来和对外担保情况的自查报告

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号）要求，公司进行了认真的自查，并向中国证券监督管理委员会昆明特派员办事处报送了自查报告，公司不存在《通知》中所述关于关联方违规占用资金和为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

２、注册会计师对控股股东及关联方占用资金和对外担保情况的专项说明

我们接受昆明云内动力股份有限公司（以下简称该公司）委托，对该公司2003年度会计报表进行了审计，并出具了“亚太审A字（2004）第9号”无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会“证监发（2003）56号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，现对该公司与其控股股东及关联方资金往来和该公司对外担保情况作如下专项说明：

一、该公司与控股股东及关联方资金往来情况

1、截止2002年12月31日该公司控股股东及关联方占用该公司资金总计2,946,256.61元，其中，购销交易占用10,126.61元，非购销交易占用2,936,130.00元。

2、截止2003年12月31日该公司控股股东及关联方占用该公司资金总计1,678,063.47元，其中，购销交易占用493,293.47元，非购销交易占用1,184,770.00元。

3、本年度，该公司控股股东及关联方新增的资金占用-1,268,193.14元，其中，购销交易新增的资金占用483,166.86元，非购销交易新增的资金占用-1,751,360.00元。

此外，该公司本年度无代控股股东及关联方承担费用的情况，同时该公司控股股东及关联方本年度也未代其承担费用。

二、该公司及其控股子公司对外担保情况

截止2003年12月31日，该公司及纳入合并报表范围的控股子公司——成都云内动力有限公司均无对外提供担保事项。

云南亚太会计师事务所有限公司中国注册会计师：方自维

中国 · 昆明中国注册会计师：张新晖

2004年2月25日

３、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

第九节监事会报告

2003年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，履行了监事会的各项职责，积极开展工作，对公司依法运作、财务管理、募集资金的使用、收购及出售资产、关联交易等事项行使了监督检查职能。列席公司董事会会议，对会议所提议案提出自己的意见和建议，参加了公司办公会、计划调度会、产品质量例会、项目合同审查会，对相关计划的实施情况进行了监督检查，并提出了相应的意见和建议。全年召开监事会会议5次，参加股东大会1次，列席董事会7次。

一、报告期内监事会召开情况

1、昆明云内动力股份有限公司二届监事会第六次会议于2003年3月4日在公司本部会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并形成如下决议：（1）公司2002年度监事会工作报告；（2）公司2002年年度报告正文及摘要；（3）公司2002年利润分配预案。

2、昆明云内动力股份有限公司二届监事会第七次会议于2003年4月22日在公司本部召开，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经出席会议的监事认真审议并表决通过了公司2003年第一季度报告。

3、昆明云内动力股份有限公司二届监事会第八次会议于2003年8月6日在公司本部召开，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经出席会议的监事认真审议并表决通过了公司2003年半年度报告正文及摘要。

4、昆明云内动力股份有限公司二届监事会第九次会议于2003年10月18日在公司本部召开，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议认真审议并表决通过了公司2003年第三季度报告。

5、昆明云内动力股份有限公司二届监事会第十次会议于2003年12月25日在公司本部召开，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经出席会议的监事认真审议并表决通过了关于公司联合深圳市高特佳创业投资有限责任公司收购四川华川车辆有限公司经营性净资产的议案。

二、监事会发表的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内监事会对公司及公司董事、高级管理人员依法运作及履行职责情况进行了认真审查。监事会认为，公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度。2003年，公司董事及高级管理人员在“非典”和外部诸多因素的干扰和影响下，认真履行了职责，勤勉诚信，廉洁自律，没有损害公司及股东利益的行为，也没有违反国家法律、法规及公司章程的行为。

2、检查公司财务的情况

报告期内公司监事会对公司的财务情况进行了认真检查。公司2003年年度财务报告已经云南亚太会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为，该报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司2003年配股募集资金实际投入项目与承诺项目一致。

4、报告期内公司收购、出售资产交易情况。

公司根据经营战略的需要，联合高特佳共同出资25,000千元收购经资产评估确认的四川华川车辆有限公司与车辆生产相关的经营性净资产，正式协议于2004年1月份签署完毕。此次收购资产的价格主要参考了资产评估的结果。监事会认为该收购价格合理，没有发现内幕交易，也不存在损害股东利益或造成公司资产流失的行为。

报告期内公司组织相关部门对公司部分长期闲置或不可用的资产进行了处置，处置方式采用了公开拍卖的方式，共回收资金567.60千元。监事会认为出售资产的拍卖价格合理，没有发现内幕交易，也不存在损害股东利益或造成公司资产流失的行为。

5、报告期内公司与关联方的交易，交易价格均以市场原则进行，交易公平、合理，未损害公司利益。

第十节重要事项

一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。

报告期内公司联合高特佳收购了四川华川车辆有限公司经营性净资产，相关内容详见“控股子公司对公司财务状况和经营成果的影响”中的相关内容以及公司2004年1月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定登载公司信息的互联网网站http://www.cninfo.com.cn的《收购资产公告》。

三、关联交易事项

报告期内公司与关联方的交易，交易价格均以市场原则进行，交易公平、合理，相关内容详见会计报表附注“关联方关系及其交易”。

四、重大合同及其履行情况

（一）公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。

(二)公司无担保合同。

（三）公司无委托他人进行资产管理的事项。

（四）公司无正常生产经营活动以外的其他重大合同。

五、截止报告期末，本公司和持有公司股份5％以上的股东云南内燃机厂没有发生对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。

六、公司聘任会计师事务所及支付报酬的情况

根据公司2002年年度股东大会决议，公司继续聘请云南亚太会计师事务所有限公司为2003年度财务审计机构。

报告期内公司共支付会计师事务所财务审计费用450千元。

云南亚太会计师事务所有限公司已连续5年为本公司提供审计服务。

七、报告期内公司、公司董事会及其董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

第十一节财务会计报告

一、审计报告

亚太审A字（2004）第9号

昆明云内动力股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的昆明云内动力股份有限公司（以下简称昆明云内动力）2003年12月31日的资产负债表以及合并资产负债表、2003年度的利润及利润分配表以及合并利润及利润分配表、2003年度的现金流量表以及合并现金流量表。这些会计报表的编制是昆明云内动力管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了昆明云内动力2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。

云南亚太会计师事务所有限公司中国注册会计师：方自维

中国注册会计师：张新晖

中国·昆明2004年2月25日

二、会计报表（附后）

三、会计报表附注

（一）公司简介

份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字(1999)11、12、13号文批准，于1999年1月27日向社会公开发行6000万股人民币普通股，并于1999年4月15日在深圳证券交易所上市交易，发行后总股本18000万股。2002年9月本公司成功实施了2001年度配股方案，配股完成后股本增至19980万股，并于2002年12月10日办理了工商变更登记，变更后注册资本为人民币199,800千元。本公司主要从事柴油机的开发、生产和销售，是目前国内最大的小缸径多缸柴油发动机生产企业之一，开发和生产能力居国内同行业前列。

2001年本公司成功收购成都内燃机总厂，并于2001年7月18日组建了成都云内动力有限公司，主要从事“95、90”等系列柴油机的开发、生产和销售。

（二）公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1、会计准则和会计制度

本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。

2、会计年度

本公司会计年度采用公历年度，自公历1月1日起至12月31日止。

3、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

5、现金等价物的确定标准

本公司确定的现金等价物，是指持有的期限短（一般指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

6、外币业务核算方法

本公司会计年度内涉及外币业务时，按发生当月月初外汇市场汇价折合人民币入账。月末将外币账户余额按月末外汇市场汇价重新折合人民币金额，该金额与原账面人民币金额之间的差额列入相关费用或资产。

7、短期投资核算方法

（1）本公司购入的短期股票投资按实际支付的价款入账。若实际支付的价款中含有已宣告而尚未领取的现金股利或已到付息期尚未收到的利息，作为应收项目单独核算。

（2）短期投资持有期间收到的股利或利息等冲减短期投资的账面价值。处置时所取得的处置收入与短期投资账面价值的差额（扣除原已计入应收项目的现金股利或利息尚未收回的部分），确认为投资收益或损失。

（3）每年年度终了短期投资采用成本与市价孰低原则计价，并按投资类别将市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备，且单独核算，计提的短期投资跌价准备计入当期损益。

8、坏账核算方法

本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）的坏账损失采用“备抵法”核算，每年年度终了按账龄分析法计提坏账准备。

（1）坏账准备计提比例：

扣除职工欠款后的应收款项按上述比例计提坏账准备，职工欠款不计提坏账准备。

（2）坏账确认标准：

1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项；

2）债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项；

3）对符合上述标准之一的应收款项，根据本公司的管理权限，经股东大会或董事会批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

9、存货核算方法

（1）本公司的存货包括原材料、库存商品、半成品、在产品、低值易耗品等。

（2）原材料采用计划成本核算，领用或发出时通过分摊材料成本差异调整为实际成本；库存商品、低值易耗品按实际成本计价核算，库存商品领用或发出时采用“加权平均法”核算，低值易耗品领用或发出时采用一次摊销法。

（3）每年年度终了对存货进行全面清查，对因遭受毁损、全部或部份陈旧过时或销售价格低于成本，按单个存货项目可变现净值低于账面成本的部份计提存货跌价准备，并单独核算。

10、长期投资核算方法

（1）长期股权投资

1）在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定：

①购入的长期股权投资，以实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利作为初始投资成本记账。

②接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则——债务重组》的相关规定进行处理。

③以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性交易》的相关规定进行处理。

④通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为初始投资成本。

2）长期股权投资的核算方法

足20%但有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算。

3）股权投资差额的摊销

初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年的期限平均摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，于发生时直接记入资本公积。

4）处置长期股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投资收益。

（2）长期债权投资

本公司的长期债权投资，在取得时以实际支付的价款扣除已到付息期但尚未领取的利息后的余额作为初始投资成本记账。初始投资成本减去未到期债券利息和已计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为溢价或折价。债券的溢价或折价在债券存续期内，按直线法予以摊销。处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值之间的差额，作为当期投资损益。

（3）每年年度终了对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于其账面价值的，本公司将其估计低于部分计提长期投资减值准备，计入当期损益。

11、委托贷款的核算方法

委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按规定的利率计算确认利息收入，当计提的利息到期不能收回时，冲回原已计提的利息，并停止计提利息。

每年年度终了，若有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按估计可收回金额低于委托贷款本金的差额计提委托贷款减值准备。

12、固定资产计价和折旧方法

输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的单位价值在2,000元以上，并且使用年限在二年以上的物品。

固定资产在取得时按实际成本计价。

（2）本公司每年年度终了对固定资产逐项进行检查，若由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按估计可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。

（3）本公司固定资产折旧采用直线法按分类折旧率计提，各类固定资产的分类、估计经济使用年限和年折旧率如下（预计净残值率为固定资产原价的3%）：

13、在建工程核算方法

（1）本公司在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建工程达到预定可使用状态前为该工程所发生的专门借款的借款费用计入该工程成本。

在建工程达到预定可使用状态的当月以暂估价转入固定资产，竣工决算完成后根据实际成本对原入账价值进行调整。

（2）本公司每年年度终了对在建工程进行全面检查，并就存在下列一项或若干项情况的计提减值准备：

1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；

2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；

3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

14、无形资产核算方法

（1）无形资产的计价

无形资产在取得时按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定：

1）购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；

2）投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；

3）接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本。涉及补价的，按《企业会计准则——债务重组》的相关规定进行处理；

4）以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本。涉及补价的，按《企业会计准则——非货币性交易》的相关规定进行处理；

5）接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本：

①捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费作为实际成本。

②捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本：

A、同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费作为实际成本。

B、同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量的现值作为实际成本。

6）自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、律师费等费用作为无形资产的实际成本。在研究与开发过程中发生的材料费、直接参与开发人员的工资及福利费、开发过程中发生的租金、借款费用等，直接计入当期损益。

（2）无形资产的摊销

自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：

①合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限；

②法律规定了有效年限但合同没有规定受益年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限；

③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过两者中的较短者；

④如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限不超过10年。

（3）无形资产减值

每年年度终了对无形资产的账面价值进行逐项检查，发现以下一种或数种情况时，对无形资产的可收回金额进行估计，将无形资产的账面价值超过可收回金额的部分确认为减值准备，计入当期损益：

①无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；

②无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。

（4）无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形资产预期不能带来经济利益的情形主要包括：

①无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益；

②该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。

15、借款费用的会计处理

本公司发生的借款费用按以下方法处理：属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于生产经营期间的，计入财务费用；属于与固定资产购建有关的专门借款的借款费用，在固定资产达到预定可使用状态前按规定应予资本化的计入在建工程，在固定资产达到预定可使用状态后以及按规定不能资本化的计入财务费用。

确定利息资本化的原则是：

（1）为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式的支出已经发生；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

16、长期待摊费用摊销方法

长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期内平均摊销。如果不能再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。本公司的开办费按实际发生额也在“长期待摊费用”中核算，待开始生产经营后的当月一次摊销计入损益。

17、收入确认原则

（1）商品销售：本公司在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入本公司，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

（2）提供劳务：①在同一年度内发生并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的凭据时，确认劳务收入；②劳务的发生和完成不在同一年度的，按完工百分比法即在劳务合同的总收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的经济利益能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权而发生的收入：让渡现金使用权发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；转让无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权）等资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确认应同时满足：

①与交易相关的经济利益能够流入本公司；

②收入的金额能够可靠地计量。

18、所得税的会计处理方法

本公司所得税采用应付税款法进行会计处理。

19、会计政策的变更

本公司本期按《企业会计准则—资产负债表日后事项》的规定，对董事会关于2002年度利润分配预案中分配的现金股利采用追溯调整法。该政策的变更，调减了期初流动负债69,930千元，调增了期初净资产69,930千元。

20、会计估计的变更

本公司本期未发生会计估计的变更。

21、合并会计报表的编制方法

（1） 合并范围：本公司对投资额占被投资单位有表决权资本总额50%（不含50%）以上或虽不超过50%但具有实际控制权的子公司纳入合并会计报表编制范围。

（2）编制方法按财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》，将母公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表在抵销公司间重大交易、资金往来、债权债务等交易事项的基础上编制合并会计报表。

（三）税项

根据“财税[2001]202号”《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策的通知》、“云地税二字[2003]12号”《云南省地方税务局关于云内动力股份有限公司实行西部大开发税收优惠政策问题的通知》，本公司从2002年1月1日起执行15%的所得税税率。

（四）控股子公司

1、控股子公司

2、本报告期纳入合并范围的子公司有成都云内动力有限公司。其采用的会计政策与母公司一致。

（五）会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元）

<一>合并会计报表主要项目注释

以下注释期初数是指2002年12月31日余额，期末数是指2003年12月31日余额，本期数是指2003年度发生数，上期数是指2002年度发生数。

1、货币资金

其他货币资金中含子公司成都公司银行承兑汇票信用保证金34,472,000.00元。

2、短期投资和短期投资跌价准备

短期投资期末数较期初数增加40,095,406.99元，上升48.89%，原因是本期股票投资收益增加的资金继续滚动作短期投资。

3、应收票据

期末数比期初数增加36,643,881.30元，增长131.67%，主要原因是报告期内本公司以商业汇票方式结算货款的比重增加。

4、应收账款

期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

欠款金额前五名单位余额合计45,520,125.72元，占应收账款总额的36.75%。

5、其他应收款

期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

欠款金额前五名单位余额合计6,170,933.22元，占其他应收款总额的49.90%。

6、预付账款

期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

超过1年的预付账款主要是未结算的零星款项。

7、存货及存货跌价准备

存货可变现净值的确认依据：对外购存货按估计售价与成本的差额确定；对自制存货按照正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的费用进行确定。

8、长期投资

（1）长期股权投资

本期增加数为按权益法核算的享有百世公司当期净利润40,269.10元。

其他股权投资明细如下：

投资期限摘自企业法人营业执照（副本）。

本公司对高特佳的投资占该公司注册资本的21.186%，因本公司目前对其不具有实际控制权，未采用权益法核算。

固定资产减值准备本期减少主要原因是原计提减值准备的部分机器设备于本期处置。

控股子公司成都公司本期以固定资产中房屋3栋价值23,750千元为抵押物，向中国工商银行成都市草市支行借款981千元；以设备22台价值175,967.90千元为抵押物，向中国银行成都市蜀都大道支行借款20,000千元。

固定资产本期减少数中包含子公司成都公司原进口的生产493老产品的三台专机设备原值35,627,876.00元、净值25,853,830.18元及其他专用设备原值11,086,279.66元、净值5,567,665.18元，因三台专机设备及其他专用设备的生产工艺和生产流程尚需全面改造和新制以适应和满足公司新开发产品495系列柴油机的生产工艺和生产流程需要，故按照财政部“财会[2002]18号”文相关规定转入在建工程。

经营性租出的固定资产：

上述列示的出租房屋价值为技测楼总价值，该技测楼总使用面积6,092平方米，公司实际对外出租面积545平方米。

10、在建工程

在建工程本期增加主要是配股募集资金投资项目投资增加和报告期内控股子公司成都云内动力有限公司493金加工等生产线改造转入。

11、无形资产

土地使用权原始价值为收购成都内燃机总厂生产经营性净资产的评估价值，评估单位为成都大成不动产评估有限公司，评估方法为基准地价系数修正法。

12、长期待摊费用

13、短期借款

期末数比期初数减少37,910,000.00元,下降31.84%,主要原因为本期归还了流动资金借款38,110,000.00元。

抵押借款为子公司成都云内动力有限公司本期以固定资产中房屋3栋价值23,750千元为抵押物，向中国工商银行成都市草市支行借款981千元；以设备22台价值175,967.90千元为抵押物，向中国银行成都市蜀都大道支行借款20,000千元。

逾期未偿还的借款如下：

14、应付票据

期末余额中无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。

应付票据期末数较期初数增加76,835,042.72元，上升99.76%，主要是本期采用承兑汇票方式结算购货款的比重增加。

15、预收账款

期末余额中无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。

账龄超过1年的预收账款余额为316,100.20元。

期末数比期初数减少4,776,051.71元，下降21.27%，主要原因是采用预收款形式结算的订单减少。

16、应付账款

期末余额中无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。

账龄超过3年的应付账款余额为2,813,666.78元，均为零星未结算的欠款。

17、应交税金